结论:是无效的。
解析:
(一)隐名股东不能直接行使表决权
股东会决议由具有表决权的股东进行表决并记录在会议记录中。
隐名股东虽然是实际的投资人,甚至实践中也与显名股东有密切联系,甚至出席股东会决议。
但是在股东会决议表决时,隐名股东是没有表决权的。
隐名股东的意志和利益是通过代持其股权的显名股东代为行使的。
如果股东会决议时无视隐名、显名的区别,径自由隐名股东参与表决,就会导致表决违法。
(二)隐名股东参与表决的决议效力
隐名股东表决导致的决议违法分为不同情况。
1、如果隐名股东的参与未侵犯其他股东表决权,则一般认为是程序违法,属于决议可撤销或不成立的情形。
2、如果隐名股东的参与侵犯其他股东的表决权,比如代持股东表决权被剥夺,其他股东表决权比例被稀释等,那么该违法实际上侵犯了股东的基本权利,表面看是程序违法实际是内容违法,此时决议应属于无效。
法律依据:
《公司登记管理条例》第31条规定:“有限责任公司变更股东的应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记”。
第34条规定:“因合并、分立而存续的公司,其登记事项发生变化的,应当申请变更登记;因合并、分立而解散的公司,应当申请注销登记;因合并、分立而新设立的公司,应当申请设立登记”。
因此,当两个股东完成股权转让后,可由受让方依法履行公司注销登记手续。
同时,也可将受让的股份转让给第三人,并完成公司变更登记手续,从而继续保持公司为有限责任公司的性质。