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股权转让纠纷中适格被告的分析与认定

帮助5人 3.4w浏览 #公司经营 匿名 2020-08-31 哈尔滨
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律师解答 共1条
  • 商战调解法务
    商战调解法务
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    你好,关于上述的问题,解答如下,
    1、股权转让法律关系中的相关当事人依据《公司法》,有限公司股权转让目的的实现,必然涉及四个民事主体,即股权转让人、股权受让人、公司其他股东以及公司。股权转让人和股权受让人是股权转让协议的双方当事人;公司其他股东按照《公司法》的规定,依法享有优先购买权以及转让事项的表决权;而公司在转让过程中需要履行公司名册、签发新出资证书、完成工商变更登记等多项法定义务,以保证股权转让的完全实现。因此,在任何一个涉及股权转让法律关系的诉讼案件中,上述四个主体都是不可或缺的、必然的案件当事人。
    2、股权转让适格被告的确定股东基于对股份的所有权,而享有处分去股权的权能。股东转让股权,则是实施处分权能的具体表现。当股东的处分权的行使遭遇妨碍时,股东当然有排除妨害的请求权。因此,在股权转让过程中,确定侵害股权转让的侵权责任主体,则是解决转让纠纷适格被告问题的关键。
    (1)、股权受让人为被告情形当股权转让协议签订后,受让人无故不履行协议约定之义务,可构成违约,此时,股权转让人可以股权受让人为被告提起违约之诉;或者,在股权转让人与股权受让人对股权转让达成意向协议后,受让人拒不按意向协议签订股权转让协议,此时,转让人可以受让认为被告提起缔约过失责任之诉。
    (2)、公司其他股东为被告情形股权转让人对外转让股权时,公司其他股东对所转让股权行使优先购买权,并与转让人签订股权转让协议后,拒不履行协议构成违约的,此时,转让人可以该公司股东为被告提起之诉。
    (3)、公司为被告情形受让人受让股权后,请求公司及时办理股权变更手续,公司怠于办理的,此时,受让人可以公司为被告提讼。
    全文
    10 2020-08-31
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