律图审稿专业委员会3轮严审

朋友的一个同事想要咨询一下,关于公司股东决议的效力的规定是什么?在公司有一些事情要处理。

帮助10人 10w+浏览 #公司经营 匿名 2017-10-19 内蒙古赤峰
问题相似?点击查看诊断报告~
律师解答 共2条
  • 优选辩护法务
    优选辩护法务
    88人赞同了该解答
    咨询我
    《公司法》第二十二条规定:公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
      股东会议决议无效的法定要件是其内容违反法律、行政法规。也就是说,如果股东会议决议违反法律、行政法规,当然无效。《公司法》对提起决议无效之诉的原告资格和起诉时间没有特别限制。因此,任何有诉权的人在任何时间都可以提起无效之诉,法院也可以依职权主动宣告。对于决议可撤销的要件和撤销程序,首先,可撤销的决议是指会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程,或者决议内容违反公司章程的规定的决议。此时,上述决议已经生效,但是股东可以请求法院撤销。撤销决议之诉必须自决议作出之日起60日内提起,此期间为除斥期间,没有中断。公司可以请求原告股东提供相应的担保,该规定的目的在于避免因股东恶意诉讼而给公司造成损失。是否要求股东提供担保以及担保的数额由法院自由裁量。
    全文
    11 2017-10-19
  • 赤峰诉讼咨询
    赤峰诉讼咨询
    评分5.0 “解答有耐心”
    咨询我
    对股东会决议效力的审查,一方面是程序的合法性审查,另一方面是决议内容的合法性审查。
      
    一、股东会决议效力确认之诉的主体资格确认问题
      股东会决议效力确认之诉的主体,法律没有明确规定,主要取决于对股东会决议效力的认识和民事诉讼法规定的起诉条件中具有直接利害关系的理解。股东会决议效力确认之诉主要的目的是审查股东会决议的效力,而不是提起诉讼的原告的资格,因此不应对股东的身份进行严格的限制。公司章程、股东名册中存在,并在工商行政管理部门登记的股东当然具有原告的资格;而且挂名股东、由他人代为出资的股东、未出资股东,均具有原告的资格。
      从时间的角度上来讲,股东不得对自己成为股东之前的股东会决议提起无效确认之诉。股东会决议是持有法定比例以上表决权股份的股东就特定事项所作的集体意思表示,股东会决议一经做出,即被拟制为公司的意思,对全体股东、经营者甚至未来加入公司的股东具有约束力。股东会决议从性质上分析,是公司的意思,其法律后果应由公司承担,诉讼的结果也针对公司的意思,故应以公司为被告,未明确提出诉讼请求的股东应为第三人。
      
    二、股东会召集程序的合法性认定
      我国公司法第四十一条第一款规定了有限公司召开股东会会议的通知时间为会议召开15日前,同时,允许公司章程或者全体股东另行约定。但对于公司章程(或全体股东)约定是否可以缩短法定的通知时间或者规定更长的通知时间却没有明确。然而,通知时间的瑕疵并不一定必然导致决议程序因存在瑕疵而撤销,在司法实践中,对于按通知参加了股东会并进行了表决,视为通知股东召开股东会的程序符合法定及约定的条件。
      股东会的召开,不仅要在公司法或公司章程规定的期限内通知全体股东,且应以一定的方式有效地通知股东。现实中主要采取的通知方式有:专人书面送递、电话通知、数据电文通知(含电报、电传、传真、电子邮件等)、邮递送达和公告。但由于我国公司法对有限责任公司召开股东会的通知方式并无明确规定,采取有效的通知方式则成为一个需要关注的问题。从公司法的立法精神来看,设计股东会会议通知制度的目的在于成功地告知股东开会的事宜,通知方式应能够便利、有效地实现通知,既不会过多地增加成本,也不会过于繁琐而降低效率。
      
    三、股东会决议的内容是否符合法律规定
      
    (一)确认股东会决议无效的常见情形
      
    1.无权处分股权的。
      股东会做出关于转让股东股权的决议,持有转让股权的股东本人未出席股东会,也未表示同意转让股权,股东签名为伪造的情况下,股东会决议应为无效。
      
    2.侵犯股东优先购买权的。
      为了维护有限责任公司的人合性和股权的流通性,有限责任公司的股东向股东以外的第三人转让股权时,公司法赋予了不同意转让的股东享有优先购买权。如果股东会没有通知股东股权转让事宜,没有向未接到通知的股东公开股权转让的合同内容,未接到通知的股东不了解转让股权的条件,致使其未表明对股权转让的态度,不能行使优先购买权,此情形损害并剥夺了同等条件下其他股东的优先购买权,违反了法律规定,该股东会决议应为无效。但公司章程另有规定的,以公司章程为准。
      
    3.违法修改公司章程条款的。
      公司法赋予了有限责任公司章程条款更大的自由度,但这并不意味着公司章程可以随意规定。如果公司股东会决议对章程条款的修改违反了法律、行政法规的强制性规定,股东会决议无效。比如修改公司章程限制股东会选举权等股东权利、违反股东优先认缴公司新增资本的规定、违反章程修改需要2/3以上表决权的规定等,做出上述相关内容的股东会决议均为无效。
      
    4.违法向股东分配利润的。
      股东享有的合法资产收益是公司红利。我国公司法第四条规定,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。具体到资产收益,即是在公司存续期间,股东按照实缴出资比例分取的公司红利。而用于分红的利润,则是公司存续期间所有者资产权益中唯一脱离于公司经营资产之外、归于股东个人的财产权益。现实生活中,公司以补助、医疗补贴或发放实物等多种形式,通过股东会决议程序,将公司财产私分给股东的情形,均是为股东谋取利益,变相分配公司利益的行为。此种情形的股东会决议违反了公司法的强制性规定,应为无效。
      
    5.超越股东会职权的。
      公司的股东会与董事会之间一旦进行权力划分,则其后果是一个机构不能篡夺或者干预其他机构行使权力,故此,如果股东会超越其职权,则决议无效。比如,股东会决议先给股东预设竞业禁止义务,再预设违背这项“非法”义务的赔偿金强加给股东,均是违法的,受到该决议侵害的小股东有权主张决议内容无效,不受决议的约束。
      
    6.滥用资本多数决原则的。
      股东会中资本多数决为原则,但如果多数派股东行使表决权时,违反诚实信用原则或多数股东信任义务原则,形成侵害少数派股东、公司或第三人利益的决议,其所作决议为滥用资本多数决的决议。判断所作的决议是否滥用资本多数决的关键是衡量主张决议无效者的利益与因决议效力维持所确保的多数派股东的利益。滥用资本多数决的决议,因违反禁止权利滥用和诚实信用原则,属于违反强行法规定的行为,应认定决议无效。
      
    (二)涉及公司自治事项的股东会决议,不宜认定为无效。
      
    1.涉及股东权益的公司内部管理范畴的事项,如果议案经1/2以上表决权股东通过,应认定有效。
      公司的运作需要董事或者股东做出决议,基于商人是商事组织利益的最佳判断者,法院不审查股东会所作决议的效力,或者认为这一类型的决议是有效的。比如股东会内容涉及股东相互间股权转让、董事和监事的改选,公司对外投资,对外投资实体的注销、清盘,或者公司财务状况的审核以及公司具体资产、债权债务的处理等事项,只要根据资本多数决或者人数多数决原则做出时,股东会决议应认定为有效。
      
    2.涉及公司人格存续的,应认定有效。
      按照企业维持原则,企业成立后应尽可能维持其存在。在公司约定的经营期限到期后召开股东会,按照章程规定延长公司经营期限,因不违反法律、行政法规的强制性规定,此类股东会决议应为有效。
      
    3.不涉及股东权益的公司内部事务,应认定有效。
      在司法裁判中区别事实问题与法律问题,对于不涉及价值判断的当事人之间的争议,比如股东未在股东会决议和公司章程上签字,以公司名义制作发布的文件的有效性,或者公司的印章由谁保管等问题,通常贯彻不予干涉原则,倾向于认为股东会决议有效。
    以上是公司股东决议的效力的规定,请参考。
    全文
    9 2017-10-19
文章涵盖面广,如需要针对性解答,可立即咨询小助手
咨询助手
24小时在线
立即咨询 >
投诉/举报
免责声明:以上内容解答仅供参考,不代表平台的观点和立场。若内容有误或侵权,请通过右侧【投诉/举报】联系我们更正或删除。
展开
问题没解决?125200人选择咨询律师
当前6704位律师在线平均3分钟响应99%好评
公司股东决议的效力的规定是什么?
一键咨询
  • 乌兰察布盟用户1分钟前提交了咨询
    168****1332用户3分钟前提交了咨询
    131****1215用户2分钟前提交了咨询
    乌兰察布盟用户3分钟前提交了咨询
    138****1405用户1分钟前提交了咨询
    174****4375用户1分钟前提交了咨询
    153****0105用户3分钟前提交了咨询
    呼和浩特用户3分钟前提交了咨询
    赤峰用户3分钟前提交了咨询
    157****7043用户2分钟前提交了咨询
    通辽用户2分钟前提交了咨询
    164****6778用户1分钟前提交了咨询
    137****4484用户1分钟前提交了咨询
    155****4754用户4分钟前提交了咨询
    乌海用户1分钟前提交了咨询
  • 通辽用户3分钟前提交了咨询
    包头用户2分钟前提交了咨询
    鄂尔多斯用户2分钟前提交了咨询
    145****3777用户1分钟前提交了咨询
    172****8752用户1分钟前提交了咨询
    呼和浩特用户3分钟前提交了咨询
    166****4837用户3分钟前提交了咨询
    177****2230用户3分钟前提交了咨询
    148****2207用户4分钟前提交了咨询
    150****6718用户2分钟前提交了咨询
    144****0754用户2分钟前提交了咨询
    包头用户1分钟前提交了咨询
    165****4157用户4分钟前提交了咨询
    巴彦淖尔盟用户3分钟前提交了咨询
    包头用户4分钟前提交了咨询
    呼和浩特用户1分钟前提交了咨询
    锡林郭勒盟用户2分钟前提交了咨询
    141****5077用户2分钟前提交了咨询
    包头用户1分钟前提交了咨询
    154****2666用户1分钟前提交了咨询
    赤峰用户1分钟前提交了咨询
    鄂尔多斯用户1分钟前提交了咨询
    阿拉善盟用户2分钟前提交了咨询
    呼伦贝尔市用户3分钟前提交了咨询
    176****7703用户4分钟前提交了咨询
    141****3553用户1分钟前提交了咨询
    呼和浩特用户4分钟前提交了咨询
    155****5605用户3分钟前提交了咨询
    143****2504用户4分钟前提交了咨询
    赤峰用户4分钟前提交了咨询
    178****6834用户3分钟前提交了咨询
    141****8832用户4分钟前提交了咨询
    包头用户1分钟前提交了咨询
    140****3440用户3分钟前提交了咨询
    锡林郭勒盟用户3分钟前提交了咨询
    阿拉善盟用户2分钟前提交了咨询
    155****2450用户2分钟前提交了咨询
    155****2115用户2分钟前提交了咨询
    161****4664用户4分钟前提交了咨询
    乌海用户1分钟前提交了咨询
    141****6437用户1分钟前提交了咨询
    158****6377用户4分钟前提交了咨询
    呼和浩特用户2分钟前提交了咨询
    151****8214用户1分钟前提交了咨询
    锡林郭勒盟用户4分钟前提交了咨询
    乌海用户2分钟前提交了咨询
    134****0726用户1分钟前提交了咨询
    155****5808用户4分钟前提交了咨询
    鄂尔多斯用户4分钟前提交了咨询
    赤峰用户4分钟前提交了咨询
    鄂尔多斯用户4分钟前提交了咨询
    阿拉善盟用户1分钟前提交了咨询
    乌兰察布盟用户4分钟前提交了咨询
    135****3431用户2分钟前提交了咨询
    鄂尔多斯用户4分钟前提交了咨询
    赤峰用户2分钟前提交了咨询
    巴彦淖尔盟用户3分钟前提交了咨询
    包头用户3分钟前提交了咨询
    锡林郭勒盟用户4分钟前提交了咨询
    174****7438用户1分钟前提交了咨询
    阿拉善盟用户4分钟前提交了咨询
    150****0872用户4分钟前提交了咨询
    151****1783用户2分钟前提交了咨询
    164****1587用户2分钟前提交了咨询
    178****5221用户1分钟前提交了咨询
    通辽用户3分钟前提交了咨询
    鄂尔多斯用户3分钟前提交了咨询
    142****4180用户1分钟前提交了咨询
    173****5524用户3分钟前提交了咨询
    160****3631用户2分钟前提交了咨询
    153****4664用户4分钟前提交了咨询
    171****2766用户4分钟前提交了咨询
    阿拉善盟用户1分钟前提交了咨询
    鄂尔多斯用户3分钟前提交了咨询
    145****2881用户3分钟前提交了咨询
    呼伦贝尔市用户2分钟前提交了咨询
    150****7164用户3分钟前提交了咨询
    锡林郭勒盟用户1分钟前提交了咨询
    呼伦贝尔市用户1分钟前提交了咨询
    阿拉善盟用户1分钟前提交了咨询
    160****7748用户3分钟前提交了咨询
    147****7826用户3分钟前提交了咨询
    阿拉善盟用户1分钟前提交了咨询
    151****6163用户4分钟前提交了咨询
    乌兰察布盟用户2分钟前提交了咨询
为您推荐
苏州188****4318用户2分钟前已获取解答
常州177****5481用户4分钟前已获取解答
南通181****4519用户2分钟前已获取解答
股东会议效力决议纠纷怎么解决?
股东会议效力决议纠纷可以通过协商或者诉讼方式解决。实际上关于公司的股东大会所作出的决议是否发生法律效力这个问题的话,必须要严格的按照公司的规章制度,还有就是《公司法》当中的规定来确定。
10w+浏览
公司经营
认购协议书怎样算失效
[律师回复] (一)针对约定失效条件达成的情况:
    当认购协议中明确约定了具体的失效日期时,在该日期到来后,协议自然失效,双方无需再受协议约束。如果约定了特定事件发生时失效,比如涉及房产认购时,规划变更使得认购的房产无法实现当初约定的功能,像原本约定有大型配套公园,后规划改变取消了公园建设,那么此时认购协议就会失效。这种情况下,双方应根据实际情况协商后续事宜,比如是否选择其他合适的房源或者退还认购款项等。

(二)对于一方根本违约的情形:
    若开发商存在未取得预售许可就签订认购协议的情况,这属于严重违反法律法规和协议约定的行为,购房者有权主张协议失效,并要求开发商退还已支付的款项,还可要求其承担相应的赔偿责任。而购房者若不按约定支付认购金,同样构成根本违约,开发商可以根据协议约定和法律规定,解除认购协议,并处理已认购的房产,比如另行出售等。

(三)在不可抗力导致协议目的无法实现时:
    比如发生地震摧毁了认购房产,这种情况下,由于房产已不存在,认购协议的目的无法实现,协议可能失效。双方应共同面对不可抗力带来的后果,比如对于已支付的认购款项,可协商按照公平合理的原则进行处理,如退还部分或全部款项等。

(四)当协议被依法撤销或解除的情况:
    如果存在欺诈、胁迫、重大误解等可撤销事由,例如开发商在宣传时故意隐瞒房屋存在严重质量问题,误导购房者签订认购协议,购房者在发现后可通过法定程序申请撤销该协议,撤销后协议失效。或者双方经过协商一致决定解除认购协议,比如购房者因个人经济状况变化无法继续购房,与开发商协商后达成解除协议的共识,那么协议就不再具有法律效力,双方应按照协商的内容处理相关事宜,如退还认购金等。

法律依据:《中华人民共和国民法典》规定,民事法律行为可以附条件,附生效条件的民事法律行为,自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为,自条件成就时失效。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。因不可抗力不能履行合同的,根据不可抗力的影响,部分或者全部免除责任,但法律另有规定的除外。因不可抗力致使不能实现合同目的的,当事人可以解除合同。因重大误解订立的、在订立合同时显失公平的、一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人协商一致,可以解除合同。
公司法股东会决议效力
确认股东会决议无效的常见情形:1.违法修改公司章程条款的。2.违法向股东分配利润的。3.无权处分股权的。4.侵犯股东优先购买权的。4.侵犯股东优先购买权的。5.滥用资本多数决原则的。
10w+浏览
公司经营
签了一份协议,金额错了,可以不履行吗
[律师回复] (一)如果发现协议金额写错,不要直接不履行协议。因为通常情况下,仅仅金额写错不能成为不履行协议的正当理由。
(二)当协议因笔误等原因出现金额错误时,首要的做法是与协议相对方进行协商,争取更正协议中的金额条款。通过友好协商,双方达成一致意见并对金额进行修改,这样既能解决问题,又能保持合作关系的稳定。
(三)从法律角度出发,若能证明金额错误属于重大误解的情形,根据《民法典》规定,当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构予以变更或者撤销该协议。这里的重大误解,简单来说就是当事人在订立协议时,对涉及协议的重要事项,比如金额,存在错误认识,并且这种错误认识对其作出订立协议的决定产生了重大影响。
(四)需要注意的是,在未经过法定程序,也就是由人民法院或者仲裁机构进行变更或者撤销之前,协议依然是有效的。这时候如果随意不履行协议,就可能构成违约,需要承担违约责任,比如赔偿对方因此遭受的损失等。
(五)因此,遇到协议金额写错的情况,应当积极采取措施纠正金额错误的问题,而不是贸然停止履行协议。

法律依据:《中华人民共和国民法典》规定,基于重大误解实施的民事法律行为,行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。一方以欺诈手段,使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为,受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。在相关协议未经法定程序撤销或变更前,协议对双方当事人仍具有法律约束力,当事人应当按照约定履行自己的义务,否则应当承担违约责任。
快速解决“合同事务”问题
当前6731位律师在线
立即咨询
公司法股东会决议效力
在面对自己的合法权益被侵害的时候,我们就需要运用法律来保护自己的权益。如果您的合法权益正在遭受侵害,那么可以通过本篇文章了解的法律知识来保护自己的合法权益,希望能够对您遇到关于公司法股东会决议效力问题带来帮助。
10w+浏览
公司经营
股东会决议的效力怎么认定
我们的工作、学习甚至平常生活过程中,相信会遇到很多法律方面的问题,本篇文章对我们可能遇到的法律问题作出了具体的法律知识解答,希望可以通过这篇文章帮助您了解更多与股东会决议的效力怎么认定相关的法律方面知识。
10w+浏览
公司经营
股东会决议的效力如何认定
我们的工作、学习甚至平常生活过程中,相信会遇到很多法律方面的问题,本篇文章对我们可能遇到的法律问题作出了具体的法律知识解答,希望可以通过这篇文章帮助您了解更多与股东会决议的效力如何认定相关的法律方面知识。
10w+浏览
公司经营
顶部
律图法律咨询 发来一条私信

你好,您的法律问题还没有找到满意的答案吗?可以直接私信我单独沟通哦~

温馨提示
浏览更多,不如直接问律师
律图法律咨询 24h在线
18万+

认证律师

15亿+

普法人次

9

最快响应