律图审稿专业委员会3轮严审

你好,我们企业要改为上市企业了,最近很多事情要办,想问一下股票重组程序是什么?如何进行股票重组?

帮助10人 3.6w浏览 #公司经营 匿名 2018-07-05 新疆阿勒泰
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律师解答 共2条
  • 精准辩护先锋队
    精准辩护先锋队
    98人赞同了该解答
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    股票重组程序 以及资产重组相关内容如下
    资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整,经过合并、分立等方式,将企业资产和组织重新组合和设置。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组,广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。
    在一个拥有健全市场机制、完备法律体系、良好社会保障环境的社会经济中,企业进行资产重组可以壮大自身实力,实现社会资源优化配置,提高经济运行效率。
    (1)与企业自身积累相比,企业购并能够在短期内迅速实现生产集中和经营规模化;
    (2)有利于减少同一产品的行业内过度竞争,提高产业组织效率;
    (3)与新建一个企业相比,企业购并可以减少资本支出;
    (4)有利于调整产品结构,加强优势淘汰劣势产品,加强支柱产业形成,促进产品结构的调整(5)可以实现企业资本结构的优化,在国家产业政策指导下,可以实现国有资产的战略性重组,使国有资本的行业分布更为合理。
    全文
    13 2018-07-05
  • 阿勒泰谈判法务
    阿勒泰谈判法务
    评分5.0 “解答有耐心”
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    我国上市公司股票重组程序基本流程:
    这里资产重组特指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市的地位。
    资产重组一般要经过两个步骤:
    首先是收购股权,分协议转让和场内收购;
    其次是换壳,即资产置换。
    本文将对我国资产重组的一般程序作简单的介绍,实践中应根据个案灵活处理。
    第一部分 资产重组的一般程序
    第二部分 资产重组流程图
    第三部分 资产重组的操作实务
    资产重组的一般程序
    第一阶段 买壳上市
    第二阶段 资产置换以及企业重建
    第一阶段 买壳上市
    目标选择
    明确并购的意图与条件,草拟并购战略
    寻找、选择、考察目标公司
    评估与判断
    全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况
    制定重组计划及工作时间表
    设计股权转让方式,选择并购手段和工具
    评估目标公司价值,确定购并价格
    设计付款方式,寻求最佳的现金流和财务管理方案
    沟通:与目标公司股东和管理层接洽,沟通重组的可行性和必要性。
    谈判与签约:制定谈判策略,安排与目标公司相关股东谈判,使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。
    资金安排:为后续的重组设计融资方案,必要时协助安排融资渠道。
    申报与审批:起草相应的和必要的一系列法律文件,办理报批和信息披露事宜。
    第二阶段 资产置换及企业重建
    宣传与公关:
    对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理 部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动,力图使资产重组早日成功。
    制定全面的宣传与公共关系方案,在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
    市场维护:设计方案,维护目标公司二级市场。
    现金流战略:制定收购、注资阶段整体现金流方案,以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。
    董事会重组
    改组目标公司董事会,取得目标公司的实际控制权。
    制定反并购方案,巩固对目标公司的控制。
    注资与投资
    向目标公司注入优质资产,实现资产变现。
    向公司战略发展领域投资,实现公司的战略扩张。
    ESOP(员工持股计划)
    在现行法律环境下,为公司员工制定持股计划。
    资产重组流程图
    资产重组的操作实务
    明确的合理的重组动机
    重组目标的选择
    资产重组的前期准备
    展开资产重组行动
    申报与审批
    企业重建
    公共关系
    明确的合理的重组动机
    获取直接融资的渠道
    产业发展的战略需求
    二级市场套利
    提高公司形象
    资产上市套现
    收购股权增值转让
    目标公司的选择
    合适壳资源的一般条件:
    符合重组战略
    合适的产业切入点
    资产规模和股本规模
    符合重组方的现金流
    资源能被迅速整合
    目标壳资源的评价指标:
    目标不同的两种重组方式:
    战略式重组关注
    行业背景
    公司运营状况
    重组难度
    地域背景
    财务式重组关注
    股权设置
    公司再出让
    融资能力
    现金流
    公司重组陷阱:
    报表陷阱:大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。
    债务现金:额外的债务负担使重组方不能实现现金回流,陷入债务现金。
    重建陷阱:无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。
    资产重组的前期准备
    1. 设定合适的收购主体
    没有外资背景:由于目前政策限制,人民币普通股不允许外资投资,所以设计收购主体时,必须使它没有外资背景。
    50%的投资限制:根据《公司法》的要求,公司的对外投资额不得超过净资产的50%,因此,重组方应该因目标而异选择收购主体。
    2. 买方形象策划
    推介广为人知、实力雄厚的股东
    实力雄厚、信誉卓著的联合收购方
    展示优势资源、突出卖点
    能表现实力、信任感的文字材料
    比如政府、行业给公司的荣誉,媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。
    详尽的收购、重组计划
    印制精美的公司简介材料
    展开资产重组行动
    1. 资产重组的基本原则
    合理的利益安排
    积极的与各方沟通
    处理好与关联方的关系
    2. 股权收购价格确定
    两大基本方式:
    以净资产为基础,上下浮动
    以市场供求关系决定
    重组方尤其应该关注现金流出总额,而不是价格本身。价格只是交易的一部分,应该与交易的其他条件结合。
    3. 资产重组的典型方式
    方正科技模式(二级市场收购)
    青鸟天桥模式(先收购,再授让股权)
    新太科技模式(反向收购)
    托普科技模式(先注资,后收购)
    创智科技模式(合资新公司,间接控股)
    科利华模式(帐面对冲)
    申报与审批
    1. 重组中的各种组织
    管理部门
    财政部和地方各级国资局
    中国证监会及地方证管办
    沪、深交易所
    中介机构
    律师事务所
    会计师或审计师事务所、资产评估事务所
    并购顾问
    2. 国有股权收购申报文件
    ①转让股权的可行性分析报告
    ②政府或有关部门同意转让的意见
    ③双方草签的转让协议
    ④公司近期的财务报告
    ⑤资产评估资料
    ⑥公司章程
    ⑦提供有关部门对公司产业政策的要求
    ⑧其他需要提供的资料
    3. 向证券监管部门申报
    将国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同或法人股转让签定的合同向中国证监会申报。
    向深、沪证交所申报分两种情况:
    若转让不超过总股本30%,仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。
    若转让超过总股本30%,则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。
    4. 上市公司收购申报程序
    公告:当获得证券管理部门批准后,应在指定的报纸上进行公告。
    过户:法律意义上讲,股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后,双方应该去证券登记公司办理过户登记。
    企业重建
    1. 管理整合
    改组董事会及管理层
    文化融合
    制度整合
    人力资源问题
    部门机构调整
    2.战略协同
    调整公司经营战略
    收购方结合重组调整经营战略
    ①确立上市公司作为重组方发展的地位;
    ②优良资产注入上市公司,转移不良资产;
    ③合理处理上市公司的业务与资产。
    确立上市公司经营战略
    ①注重公司专业形象,提高净资产收益率;
    ②注意避免同业竞争。
    重构公司核心优势
    选择和突出产品的竞争优势,扩大生产规模,降低成本开支,或加强技术开发、市场营销。
    组织现金流
    对原有资产保留经营或出售,投资建设新利润增长点,包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等。
    周期一般是18~23个交易日
    全文
    12 2018-07-05
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公司上市时,股票重组程序是什么呢
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上市公司破产重组股票如何办?
很多时候我们会发现,其实无论我们是在购物、出行、学习还是工作中,都是离不开法律知识的,我们应该要学会运用法律的武器来保护好自己的合法权益。如果您的生活正面临着与上市公司破产重组股票如何办?相关的问题而无法解决的话,那么可以从本文内容中来寻找答案。
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公司经营
正在服刑,但得了重病,可以保外就医吗
[律师回复] 正在服刑的人员得了重病,满足一定条件是可以保外就医的。依据《中华人民共和国刑事诉讼法》和《暂予监外执行规定》,具体情况如下:

适用情形

- 被判处有期徒刑或拘役的罪犯:身患属于《保外就医严重疾病范围》的严重疾病,像晚期癌症、严重心脏病、急性重症肝炎等,短期内有生命危险的;或者患有严重慢性疾病,如慢性肾衰竭、肝硬化失代偿期等,长期医治无效的可以保外就医。

- 被判处无期徒刑的罪犯:如果是怀孕或者正在哺乳自己婴儿的妇女这种情形,可以暂予监外执行。

不适用情形

- 有社会危险性的罪犯:对适用保外就医可能有社会危险性的罪犯,不得保外就医,如某些暴力性犯罪且有再次危害社会可能性的罪犯。

- 自伤自残的罪犯:通过自伤自残来试图逃避刑罚执行的罪犯,不能保外就医。

- 特定犯罪且病情不符的罪犯:对职务犯罪、破坏金融管理秩序和金融诈骗犯罪、组织(领导、参加、包庇、纵容)黑社会性质组织犯罪的罪犯,患有高血压、糖尿病、心脏病等严重疾病,但经诊断短期内没有生命危险的,不得暂予监外执行。

审批程序

- 提出申请:罪犯本人或者其亲属、监护人可以向监狱、看守所提出书面申请。

- 病情诊断:监狱、看守所对拟提请暂予监外执行的罪犯,应当组织对其进行病情诊断,需委托省级人民政府指定的医院进行,医院出具的病情诊断证明文件,应当由两名具有副高以上专业技术职称的医师共同作出。

- 审查与公示:监狱、看守所进行审议,经审议决定对罪犯提请暂予监外执行的,除病情严重必须立即保外就医的,应当在监狱、看守所内进行公示。公示无异议或者经审查异议不成立的,填写暂予监外执行审批表,连同有关诊断等材料,提请省级以上监狱管理机关或者设区的市一级以上公安机关批准。

- 决定与通知:批准机关自收到材料之日起十五个工作日以内作出决定,批准暂予监外执行的,在五个工作日以内将暂予监外执行决定书送达监狱、看守所,同时抄送同级人民检察院、原判人民法院和罪犯居住地社区矫正机构。
上市公司破产重组股票怎么办?
我们的工作、学习甚至平常生活过程中,相信会遇到很多法律方面的问题,本篇文章对我们可能遇到的法律问题作出了具体的法律知识解答,希望可以通过这篇文章帮助您了解更多与上市公司破产重组股票怎么办?相关的法律方面知识。
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公司经营
婚内财产变更产权需要什么程序
[律师回复] (一)签订书面协议:夫妻双方要就财产产权变更的事宜达成书面协议,把变更的具体内容,像房产的哪部分产权变更、变更给谁等,以及变更的原因,例如是出于家庭财产规划还是其他合理原因,都清楚地写在协议里。这份协议是后续办理产权变更的重要基础文件。
(二)准备相关材料:要把办理变更所需的材料准备齐全。常见的材料有房产证,这是证明房产所有权的关键凭证;双方的身份证明,用于确认身份信息;结婚证,用以证明夫妻关系。
(三)提交变更申请:按照不动产所在地的具体规定,夫妻双方要一起前往不动产登记部门提交变更申请。登记部门接到申请后,会认真审核提交的材料,审核的方面包括房产的产权实际情况,看产权是否清晰,有没有存在纠纷等;同时还会审核协议的合法性,例如协议是不是双方真实意愿的体现,有没有违反法律法规的强制性规定等。
(四)特殊情况处理:要是房产还有贷款没有还清,因为产权变更可能会对银行等抵押权人的权益产生影响,所以可能还需要银行等抵押权人出具同意函等额外的材料。

法律依据:根据《中华人民共和国民法典》规定,夫妻双方可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或者部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。同时,不动产的物权变动,经依法登记,发生效力;未经登记,不发生效力,但是法律另有规定的除外。
股票重组程序具体内容是怎样的
股票重组要经过停牌(之前没有任何的准备重组的消息),之后发布重组预案(并复牌)并董事会同意在股东大会通过,同时还要证监会通过并经过证监会公告才能正式实施(重组完成)。股票重组是指上市企业制定和控制的,将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。
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公司经营
股票退市了手里的股票怎么办
上市公司退市后,投资者可采取以下方式处理手中股票:前往证券公司开设股份转让账户,完成股权确认及转委托授权等手续;股票进入三板市场,适时出售;或选择继续持有,期待公司通过资产重组等方式回归主板市场。
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股票退市了手里的股票怎么办
上市公司退市后,投资者可采取以下方式处理手中股票:前往证券公司开设股份转让账户,完成股权确认及转委托授权等手续;股票进入三板市场,适时出售;或选择继续持有,期待公司通过资产重组等方式回归主板市场。
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