律图审稿专业委员会3轮严审

我姐姐他们公司现在已经准备新三板的公司上市了,需要给资产重组一下,重大资产重组停牌程序是什麽

帮助5人 4.4w浏览 #公司经营 匿名 2018-07-09 安徽黄山
问题相似?点击查看诊断报告~
律师解答 共1条
  • 黄山谈判法务
    黄山谈判法务
    74人赞同了该解答
    咨询我
    我国上市公司资产重组基本流程:
    这里资产重组特指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市的地位。
    资产重组一般要经过两个步骤:
    首先是收购股权,分协议转让和场内收购;
    其次是换壳,即资产置换。
    本文将对我国资产重组的一般程序作简单的介绍,实践中应根据个案灵活处理。
    第一部分 资产重组的一般程序
    第二部分 资产重组流程图
    第三部分 资产重组的操作实务
    资产重组的一般程序
    第一阶段 买壳上市
    第二阶段 资产置换以及企业重建
    第一阶段 买壳上市
    目标选择
    明确并购的意图与条件,草拟并购战略
    寻找、选择、考察目标公司
    评估与判断
    全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况
    制定重组计划及工作时间表
    设计股权转让方式,选择并购手段和工具
    评估目标公司价值,确定购并价格
    设计付款方式,寻求最佳的现金流和财务管理方案
    沟通:与目标公司股东和管理层接洽,沟通重组的可行性和必要性。
    谈判与签约:制定谈判策略,安排与目标公司相关股东谈判,使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。
    资金安排:为后续的重组设计融资方案,必要时协助安排融资渠道。
    申报与审批:起草相应的和必要的一系列法律文件,办理报批和信息披露事宜。
    第二阶段 资产置换及企业重建
    宣传与公关:
    对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理 部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动,力图使资产重组早日成功。
    制定全面的宣传与公共关系方案,在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
    市场维护:设计方案,维护目标公司二级市场。
    现金流战略:制定收购、注资阶段整体现金流方案,以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。
    董事会重组
    改组目标公司董事会,取得目标公司的实际控制权。
    制定反并购方案,巩固对目标公司的控制。
    注资与投资
    向目标公司注入优质资产,实现资产变现。
    向公司战略发展领域投资,实现公司的战略扩张。
    ESOP(员工持股计划)
    在现行法律环境下,为公司员工制定持股计划。
    资产重组流程图
    资产重组的操作实务
    明确的合理的重组动机
    重组目标的选择
    资产重组的前期准备
    展开资产重组行动
    申报与审批
    企业重建
    公共关系
    明确的合理的重组动机
    获取直接融资的渠道
    产业发展的战略需求
    二级市场套利
    提高公司形象
    资产上市套现
    收购股权增值转让
    目标公司的选择
    合适壳资源的一般条件:
    符合重组战略
    合适的产业切入点
    资产规模和股本规模
    符合重组方的现金流
    资源能被迅速整合
    目标壳资源的评价指标:
    目标不同的两种重组方式:
    战略式重组关注
    行业背景
    公司运营状况
    重组难度
    地域背景
    财务式重组关注
    股权设置
    公司再出让
    融资能力
    现金流
    公司重组陷阱:
    报表陷阱:大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。
    债务现金:额外的债务负担使重组方不能实现现金回流,陷入债务现金。
    重建陷阱:无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。
    资产重组的前期准备
    1. 设定合适的收购主体
    没有外资背景:由于目前政策限制,人民币普通股不允许外资投资,所以设计收购主体时,必须使它没有外资背景。
    50%的投资限制:根据《公司法》的要求,公司的对外投资额不得超过净资产的50%,因此,重组方应该因目标而异选择收购主体。
    2. 买方形象策划
    推介广为人知、实力雄厚的股东
    实力雄厚、信誉卓著的联合收购方
    展示优势资源、突出卖点
    能表现实力、信任感的文字材料
    比如政府、行业给公司的荣誉,媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。
    详尽的收购、重组计划
    印制精美的公司简介材料
    展开资产重组行动
    1. 资产重组的基本原则
    合理的利益安排
    积极的与各方沟通
    处理好与关联方的关系
    2. 股权收购价格确定
    两大基本方式:
    以净资产为基础,上下浮动
    以市场供求关系决定
    重组方尤其应该关注现金流出总额,而不是价格本身。价格只是交易的一部分,应该与交易的其他条件结合。
    3. 资产重组的典型方式
    方正科技模式(二级市场收购)
    青鸟天桥模式(先收购,再授让股权)
    新太科技模式(反向收购)
    托普科技模式(先注资,后收购)
    创智科技模式(合资新公司,间接控股)
    科利华模式(帐面对冲)
    申报与审批
    1. 重组中的各种组织
    管理部门
    财政部和地方各级国资局
    中国证监会及地方证管办
    沪、深交易所
    中介机构
    律师事务所
    会计师或审计师事务所、资产评估事务所
    并购顾问
    2. 国有股权收购申报文件
    ①转让股权的可行性分析报告
    ②政府或有关部门同意转让的意见
    ③双方草签的转让协议
    ④公司近期的财务报告
    ⑤资产评估资料
    ⑥公司章程
    ⑦提供有关部门对公司产业政策的要求
    ⑧其他需要提供的资料
    3. 向证券监管部门申报
    将国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同或法人股转让签定的合同向中国证监会申报。
    向深、沪证交所申报分两种情况:
    若转让不超过总股本30%,仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。
    若转让超过总股本30%,则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。
    4. 上市公司收购申报程序
    公告:当获得证券管理部门批准后,应在指定的报纸上进行公告。
    过户:法律意义上讲,股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后,双方应该去证券登记公司办理过户登记。
    企业重建
    1. 管理整合
    改组董事会及管理层
    文化融合
    制度整合
    人力资源问题
    部门机构调整
    2.战略协同
    调整公司经营战略
    收购方结合重组调整经营战略
    ①确立上市公司作为重组方发展的地位;
    ②优良资产注入上市公司,转移不良资产;
    ③合理处理上市公司的业务与资产。
    确立上市公司经营战略
    ①注重公司专业形象,提高净资产收益率;
    ②注意避免同业竞争。
    重构公司核心优势
    选择和突出产品的竞争优势,扩大生产规模,降低成本开支,或加强技术开发、市场营销。
    组织现金流
    对原有资产保留经营或出售,投资建设新利润增长点,包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等。
    周期一般是18~23个交易日
    全文
    6 2018-07-09
文章涵盖面广,如需要针对性解答,可立即咨询小助手
咨询助手
24小时在线
立即咨询 >
投诉/举报
免责声明:以上内容解答仅供参考,不代表平台的观点和立场。若内容有误或侵权,请通过右侧【投诉/举报】联系我们更正或删除。
展开
问题没解决?125200人选择咨询律师
当前6887位律师在线平均3分钟响应99%好评
重大资产重组停牌程序是什么程序?
一键咨询
  • 安庆用户3分钟前提交了咨询
    166****1170用户4分钟前提交了咨询
    143****7467用户3分钟前提交了咨询
    蚌埠用户1分钟前提交了咨询
    141****5828用户3分钟前提交了咨询
    铜陵用户3分钟前提交了咨询
    淮北用户2分钟前提交了咨询
    166****6175用户3分钟前提交了咨询
    152****8637用户4分钟前提交了咨询
    池州用户4分钟前提交了咨询
    160****8062用户1分钟前提交了咨询
    167****5727用户4分钟前提交了咨询
    铜陵用户4分钟前提交了咨询
    淮北用户1分钟前提交了咨询
    黄山用户2分钟前提交了咨询
  • 140****6162用户4分钟前提交了咨询
    168****2635用户2分钟前提交了咨询
    池州用户1分钟前提交了咨询
    滁州用户3分钟前提交了咨询
    宣城用户1分钟前提交了咨询
    淮南用户1分钟前提交了咨询
    133****6461用户4分钟前提交了咨询
    安庆用户3分钟前提交了咨询
    143****2005用户3分钟前提交了咨询
    165****3443用户2分钟前提交了咨询
    140****0615用户3分钟前提交了咨询
    蚌埠用户3分钟前提交了咨询
    滁州用户4分钟前提交了咨询
    池州用户3分钟前提交了咨询
    167****1556用户3分钟前提交了咨询
    164****6047用户1分钟前提交了咨询
    133****8546用户4分钟前提交了咨询
    铜陵用户1分钟前提交了咨询
    蚌埠用户1分钟前提交了咨询
    宣城用户1分钟前提交了咨询
    173****5388用户2分钟前提交了咨询
    铜陵用户1分钟前提交了咨询
    宣城用户3分钟前提交了咨询
    淮南用户1分钟前提交了咨询
    六安用户1分钟前提交了咨询
    145****0150用户3分钟前提交了咨询
    133****0128用户4分钟前提交了咨询
    黄山用户2分钟前提交了咨询
    157****4045用户2分钟前提交了咨询
    淮南用户3分钟前提交了咨询
    淮北用户2分钟前提交了咨询
    铜陵用户3分钟前提交了咨询
    142****0243用户3分钟前提交了咨询
    170****1315用户1分钟前提交了咨询
    铜陵用户3分钟前提交了咨询
    141****7341用户4分钟前提交了咨询
    171****8205用户3分钟前提交了咨询
    161****4132用户3分钟前提交了咨询
    合肥用户1分钟前提交了咨询
    马鞍山用户3分钟前提交了咨询
    马鞍山用户3分钟前提交了咨询
    166****5436用户1分钟前提交了咨询
    合肥用户3分钟前提交了咨询
    148****2733用户2分钟前提交了咨询
    132****0102用户4分钟前提交了咨询
    173****8486用户3分钟前提交了咨询
    六安用户1分钟前提交了咨询
    宿州用户4分钟前提交了咨询
    滁州用户3分钟前提交了咨询
    145****6564用户3分钟前提交了咨询
    六安用户3分钟前提交了咨询
    铜陵用户1分钟前提交了咨询
    蚌埠用户3分钟前提交了咨询
    154****4418用户2分钟前提交了咨询
    140****6483用户1分钟前提交了咨询
    阜阳用户2分钟前提交了咨询
    黄山用户1分钟前提交了咨询
    合肥用户4分钟前提交了咨询
    138****2482用户1分钟前提交了咨询
    166****7261用户2分钟前提交了咨询
    宣城用户1分钟前提交了咨询
    166****5507用户3分钟前提交了咨询
    141****1348用户3分钟前提交了咨询
    155****6256用户3分钟前提交了咨询
    174****1210用户1分钟前提交了咨询
    黄山用户4分钟前提交了咨询
    134****3288用户2分钟前提交了咨询
    168****2700用户4分钟前提交了咨询
    147****7532用户2分钟前提交了咨询
    171****4378用户3分钟前提交了咨询
    171****5701用户4分钟前提交了咨询
    142****5055用户1分钟前提交了咨询
    164****8505用户4分钟前提交了咨询
    宣城用户3分钟前提交了咨询
    蚌埠用户2分钟前提交了咨询
    176****1054用户1分钟前提交了咨询
    六安用户3分钟前提交了咨询
    171****4671用户4分钟前提交了咨询
    淮南用户1分钟前提交了咨询
    166****0414用户1分钟前提交了咨询
    安庆用户2分钟前提交了咨询
    130****3715用户1分钟前提交了咨询
    滁州用户1分钟前提交了咨询
    蚌埠用户4分钟前提交了咨询
    150****0163用户1分钟前提交了咨询
为您推荐
南通135****7984用户4分钟前已获取解答
徐州135****3713用户3分钟前已获取解答
南京134****6172用户1分钟前已获取解答
并购重组停牌多久复牌
三个月。根据有关规定,重大资产重组累计停牌时间原则上不超过三个月。停牌三个月后如公司仍申请继续停牌,公司股票是否复牌或继续停牌以及停牌期限长短等将视相关事项的进展情况、内幕交易防范与维护投资者交易权等多方面因素综合而定。
10w+浏览
公司经营
工伤八级赔偿的流程是什么
[律师回复] (一)工伤认定方面:
    职工所在单位要在事故伤害发生之日或者被诊断、鉴定为职业病之日起30日内,向统筹地区社会保险行政部门提出工伤认定申请。这是单位的责任和义务,单位要及时履行,准备好相关材料,比如事故发生的证明材料、职工的诊断证明等,以便顺利申请工伤认定。要是单位没有按照规定提出申请,工伤职工或者他的近亲属、工会组织可以在1年内提出申请。职工或其亲属要注意收集和保存与事故伤害相关的各种证据,像医院的病历、检查报告,事故现场的证人证言等,方便后续申请工伤认定。

(二)劳动能力鉴定方面:
    当职工经过治疗,伤情相对稳定后,如果存在残疾、影响劳动能力的情况,就应当进行劳动能力鉴定。这个鉴定很重要,它能确定伤残等级,比如这里确定为八级伤残。职工要积极配合鉴定机构的工作,按照要求提供相关材料和进行检查,确保鉴定结果的准确性。

(三)计算赔偿数额方面:
    八级工伤赔偿有一次性伤残补助金等项目,其中一次性伤残补助金是11个月本人工资。具体的赔偿数额要根据实际工资等因素来确定。职工要清楚自己的工资情况,包括基本工资、奖金、津贴等,准确计算赔偿数额。

(四)索赔方面:
    首先可以和用人单位协商赔偿,这是比较快捷的解决方式,双方可以就赔偿数额、支付方式等进行协商。如果协商不成,职工可以向劳动争议仲裁机构申请仲裁。在申请仲裁时,要准备好相关证据,像工伤认定决定书、劳动能力鉴定结论书、工资条等。要是对仲裁裁决不服,还可以向人民法院提起诉讼,通过法律途径维护自己的合法权益。

法律依据:《工伤保险条例》规定,职工发生事故伤害或者按照职业病防治法规定被诊断、鉴定为职业病,所在单位应当自事故伤害发生之日或者被诊断、鉴定为职业病之日起30日内,向统筹地区社会保险行政部门提出工伤认定申请。遇有特殊情况,经报社会保险行政部门同意,申请时限可以适当延长。用人单位未按前款规定提出工伤认定申请的,工伤职工或者其近亲属、工会组织在事故伤害发生之日或者被诊断、鉴定为职业病之日起1年内,可以直接向用人单位所在地统筹地区社会保险行政部门提出工伤认定申请。职工因工致残被鉴定为七级至十级伤残的,享受以下待遇:从工伤保险基金按伤残等级支付一次性伤残补助金,标准为:七级伤残为13个月的本人工资,八级伤残为11个月的本人工资,九级伤残为9个月的本人工资,十级伤残为7个月的本人工资。用人单位与劳动者发生劳动争议,当事人可以依法申请调解、仲裁、提起诉讼,也可以协商解决。
并购重组停牌时间有多长?
停牌时间原则上不超过30个自然日。确有必要延期复牌的,上市公司可以在停牌期满前按本所有关规定申请延期复牌,累计停牌时间原则上不超过3个月。
10w+浏览
公司经营
正在服刑,但得了重病,可以保外就医吗
[律师回复] 正在服刑的人员得了重病,满足一定条件是可以保外就医的。依据《中华人民共和国刑事诉讼法》和《暂予监外执行规定》,具体情况如下:

适用情形

- 被判处有期徒刑或拘役的罪犯:身患属于《保外就医严重疾病范围》的严重疾病,像晚期癌症、严重心脏病、急性重症肝炎等,短期内有生命危险的;或者患有严重慢性疾病,如慢性肾衰竭、肝硬化失代偿期等,长期医治无效的可以保外就医。

- 被判处无期徒刑的罪犯:如果是怀孕或者正在哺乳自己婴儿的妇女这种情形,可以暂予监外执行。

不适用情形

- 有社会危险性的罪犯:对适用保外就医可能有社会危险性的罪犯,不得保外就医,如某些暴力性犯罪且有再次危害社会可能性的罪犯。

- 自伤自残的罪犯:通过自伤自残来试图逃避刑罚执行的罪犯,不能保外就医。

- 特定犯罪且病情不符的罪犯:对职务犯罪、破坏金融管理秩序和金融诈骗犯罪、组织(领导、参加、包庇、纵容)黑社会性质组织犯罪的罪犯,患有高血压、糖尿病、心脏病等严重疾病,但经诊断短期内没有生命危险的,不得暂予监外执行。

审批程序

- 提出申请:罪犯本人或者其亲属、监护人可以向监狱、看守所提出书面申请。

- 病情诊断:监狱、看守所对拟提请暂予监外执行的罪犯,应当组织对其进行病情诊断,需委托省级人民政府指定的医院进行,医院出具的病情诊断证明文件,应当由两名具有副高以上专业技术职称的医师共同作出。

- 审查与公示:监狱、看守所进行审议,经审议决定对罪犯提请暂予监外执行的,除病情严重必须立即保外就医的,应当在监狱、看守所内进行公示。公示无异议或者经审查异议不成立的,填写暂予监外执行审批表,连同有关诊断等材料,提请省级以上监狱管理机关或者设区的市一级以上公安机关批准。

- 决定与通知:批准机关自收到材料之日起十五个工作日以内作出决定,批准暂予监外执行的,在五个工作日以内将暂予监外执行决定书送达监狱、看守所,同时抄送同级人民检察院、原判人民法院和罪犯居住地社区矫正机构。
并购重组审核停牌的工作规程是什么?
第二条 审核人员不得超越法定权限、违反法定程序、超过法定期限实施行政许可。第三条 审核人员应当遵守国家和证监会各项廉洁自律规定。不得与申请人、中介机构或请托人私下接触;不得利用职务便利谋取不正当利益;不得收受申请人、中介机构及请托人的财物,以及可能影响公正执行公务的礼品、礼金、消费卡等。
10w+浏览
公司经营
并购重组停牌如何选择时间?
个人认为,除非特别厉害的案子,否则三个月就是个底线。从另外角度额依然,若在三个月搞不定的,给你六个月也搞不定,说明停牌时对项目的判断是有问题的。
10w+浏览
公司经营
婚内财产变更产权需要什么程序
[律师回复] (一)签订书面协议:夫妻双方要就财产产权变更的事宜达成书面协议,把变更的具体内容,像房产的哪部分产权变更、变更给谁等,以及变更的原因,例如是出于家庭财产规划还是其他合理原因,都清楚地写在协议里。这份协议是后续办理产权变更的重要基础文件。
(二)准备相关材料:要把办理变更所需的材料准备齐全。常见的材料有房产证,这是证明房产所有权的关键凭证;双方的身份证明,用于确认身份信息;结婚证,用以证明夫妻关系。
(三)提交变更申请:按照不动产所在地的具体规定,夫妻双方要一起前往不动产登记部门提交变更申请。登记部门接到申请后,会认真审核提交的材料,审核的方面包括房产的产权实际情况,看产权是否清晰,有没有存在纠纷等;同时还会审核协议的合法性,例如协议是不是双方真实意愿的体现,有没有违反法律法规的强制性规定等。
(四)特殊情况处理:要是房产还有贷款没有还清,因为产权变更可能会对银行等抵押权人的权益产生影响,所以可能还需要银行等抵押权人出具同意函等额外的材料。

法律依据:根据《中华人民共和国民法典》规定,夫妻双方可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或者部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。同时,不动产的物权变动,经依法登记,发生效力;未经登记,不发生效力,但是法律另有规定的除外。
快速解决“婚姻家庭”问题
当前6304位律师在线
立即咨询
现在上市公司因为企业并购重组停牌多久复牌??
三个月。根据有关规定,重大资产重组累计停牌时间原则上不超过三个月。停牌三个月后如公司仍申请继续停牌,公司股票是否复牌或继续停牌以及停牌期限长短等将视相关事项的进展情况、内幕交易防范与维护投资者交易权等多方面因素综合而定。
10w+浏览
公司经营
顶部
律图法律咨询 发来一条私信

你好,您的法律问题还没有找到满意的答案吗?可以直接私信我单独沟通哦~

温馨提示
浏览更多,不如直接问律师
律图法律咨询 24h在线
18万+

认证律师

15亿+

普法人次

9

最快响应