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有限责任公司

2021-01-20已帮助133097人
有限责任公司,是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册,由五十个以下的股东出资设立,每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。
01

什么是有限责任公司

一人有限责任公司也简称“一人公司”、“独资公司”或“独股公司”,是指由一名股东(自然人或法人)持有公司的全部出资的有限责任公司。那么一人有限责任公司是公司中比较特殊的一种公司,那么它有什么特征呢?

 1、股东为一人。
  一人公司的出资人即股东只有一人。股东可以是自然人,也可以是法人。这是一人公司与一般情形下的有限责任公司的不同之处,通常情形下有限责任公司的股东是两人或两人以上。一人公司的此一特征也体现其与个人独资企业的区别,后者的投资人只能是自然人,而不包括法人。
  2、股东对公司债务承担有限责任。
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02

有限责任公司章程

有限责任公司章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定,制订本章程。

第二条 公司名称:____________________(以下简称公司)

第三条 公司住所:_________________________

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03

有限责任公司设立

一、有限责任公司设立条件:

(一)股东符合法定人数。股东人数须50人以下,包括参与公司设立的原始股东,也包括公司设立后由于资本增加、股权变动、公司合并等到原因新增加的股东。

(二)股东出资达到法定资本最低限额。公司资本是公司开展经营活动的物质条件,也是公司对外承担承担债务责任的保证。公司资本由股东出资构成 ,有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元,其中,一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。法律、行政法规对公司注册资本的最低限额规定高于3万元的,从其规定。

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04

有限责任公司破产

一、有限责任公司破产条件:

破产的条件(民诉法第119条、破产法第7条、破产法意见第8条)

(1) 企业法人严重亏损;

(2) 因严重亏损不能清偿到期债务。

二、有限责任公司破产程序:

1、审计、评估

破产企业管理人由非审计、评估机构担任的,需要委托审计、评估机构对企业财务进行审计,对企业资产进行评估;

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05

有限责任公司解散

一、公司章程规定解散

公司章程规定的营业期限届满,或者公司章程中规定有其他解散公司的事由出现的,公司应当解散。

二、股东会决议解散

虽然未到营业期限,但是根据需要,股东会可以作出决议解散公司。由于解散是公司的重要事项,所以股东会会议作出解散公司的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

三、股东请求法院解散

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06

有限责任公司股权转让

有限责任公司的股权转让:

(一)对内转让

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

(二)对外转让

1、有约定按约定:公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

2、没有约定按法定:

(1)股东向股东之外的人转让股权,应当经“其他股东过半数”(大于1/2)同意。

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07

有限责任公司债务承担

1、公司注册资金不到位,出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本,如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求,使公司的法律人格未能合法产生的(公司法人人格否认)由股东承担连带清偿责任;如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求,股东对差额部分承担赔偿责任。

2、股东抽逃公司资产,导致公司履约能力不足的,应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。

3、公司的实质股东仅一人,其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的,公司的实质股东对公司债务承担无限责任,名义股东对公司债务承担赔偿责任。

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08

有限责任公司与股份有限公司的区别

1、股东的数量不同。有限责任公司的股东1~50人。而股份有限公司的股东则没有数 量的限制,有的大公司达几十万人,甚至上百万人,但至少2人。与有限责任公司不同,必 须设立股东大会,股东大会是公司的最高权力机构。

2、注册的资本不同。有限责任公司要求的最低资本额较少,公司依据生产经营性质与 范围不同,其注册资本数额标准也不尽相同,我国《公司法》规定:注册资金不得少于下列 最低限额:

(1)以生产经营为主的公司人民币50万元;

(2)以商业批发为主的公司人民币50万元;

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