成都XX公司、成都XX公司买卖合同纠纷二审民事判决书

法定代表人：孙X，总经理。

委托诉讼代理人：姚XX，四川XX律师。

被上诉人（原审原告）：成都XX公司。住所地：成都市龙潭乡石马村*组。

法定代表人：倪XX，总经理。

委托诉讼代理人：何X，男，汉族，1993年3月16日出生，住四川省盐亭县。

委托诉讼代理人：罗XX，四川XX律师。

上诉人成都XX公司（以下简称安泰XX）与被上诉人成都XX公司（以下简称XX公司）买卖合同纠纷一案，不服成都市新都区区人民法院作出的（2015）新都民初字第5857号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。

安泰XX上诉请求：1、撤销成都市新都区人民法院作出的（2015）新都民初字第5857号民事判决；2、本案诉讼费用由XX公司负担。事实和理由：1、2012年至2015年期间，双方之间不存在“解放”4S店联合经营关系与经营权转让关系，仅是场地借用关系；2、一审法院查明的2015年1月双方协商达成的口头协议属于认定事实错误，且没有证据支持；3、本案中的《服务站交接表》是物品交接清单，并非转让合同，且该交接表作为证据存在瑕疵。

XX公司辩称：转让关系以口头方式进行，且安泰XX于2015年8月14日给XX公司发送的《对账情况说明》也印证了这个转让关系。双方每次交接都有安泰XX工作人员签收与法人签字确认，《服务站交接表》中孙X所注的“具体问题”是指付款时间，并非对金额不认可。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。

XX公司向一审法院起诉请求：1、安泰XX支付XX公司转让费798963.34元；2、本案诉讼费用由安泰XX承担。

一审法院认定事实：XX公司系从事“XX”汽车销售和销后服务在成都XX的一级经销商。在新都中XX设有“XX”汽车4S店，有车行内的管理团队、销售团队和售后服务团队。安泰XX系从事“解放”汽车销售在成都XX的一级经销商，有车行内的管理团队、销售团队，原尚无售后服务团队。2012年初，安泰XX意欲在新都中XX打造“解放”4S店，但没有售后服务团队，便与XX公司协商共同打造售后服务团队。双方后口头协商达成由安泰XX提供场地，以安泰XX名义成立“解放”4S店。所成立的“解放”4S店由XX公司自主经营，由XX公司自行办理维修资质、自备流动资金、自行购买设备和配件、招聘工作人员，自主经营，自负盈亏。安泰XX不收取XX公司场地使用费。“解放”4S店成立后，该4S店的售后服务工作便由XX公司负责经营管理。2015年1月，双方经协商达成由XX公司撤出“解放”4S店，将XX公司投入“解放”4S店的设施、设备、库存零配件、债权债务等全部转让给安泰XX，由安泰XX支付给XX公司转让费用的口头协议。协议达成后，XX公司与安泰XX便于2015年1月底将“解放”4S店办理了清算移交，所有移交业务由双方指派的工作人员交接清楚并签字认可。最终汇总的《服务站交接表》由安泰XX法定代表人孙X于2015年2月4日签字确认。根据《服务站交接表》载明，XX公司所交接转让给安泰XX的“解放”4S店的设施、设备、库存零配件、债权债务等总价值共计折合人民币XXX.61元。“解放”4S店由XX公司转让给安泰XX后，便由安泰XX负责经营。安泰XX经营“解放”4S店后，陆续支付给XX公司转让“解放”4S店费用919603.27元。2015年8月14日，安泰XX向XX公司发出一份《对账情况说明》，该《对账情况说明》载明：“成都XX公司，你好！就先前贵公司与我公司在服务站交接表上相关事宜及金额，存在异议，现我司对此提出如下说明：1、我公司将全新场地免费交于贵公司适用四年，但在交接时场地、办公室多处损坏，我司进行了维修修复，且我司接手后对贵公司遗留问题进行处理，处理费用合计：247002.36元，明细如下（详见明细表）；2、关于《服务站交接表》中应收账款中，我司根据相关系统查证，我公司已经确认到账金额仅为XXX.25元（现金319603.27元，备品745704.98元），与贵公司提供的XXX.47元的数据不符，却无法查询，目前369686.22元我公司不能予以确认；3、应付账款中青岛中心库成都顺达中心库费用30264.08元，无法查证，故我司不能予以确认；4、配件库存中贵公司提供数据为276183.08元，我司盘存后发现其中部分非一汽原厂件配件，含其他品牌配件，且多数配件存在损坏，无法使用现象，此项费用待议，先暂不予确认。综上所述，我司给予贵公司垫付、维修、及以上所列举贵公司无法提供证明的费用合计为923135.74元。贵公司提供《服务站交接表》合计金额为XXX.61元，我司已支付贵公司919603.27元，余额798963.34元。但合计金额包含我司不能予以确认的金额，故需减除，我司垫付的款项贵公司也需贵公司支付，故减去了我公司垫付、维修、场地、不能确认的费用923135.74元后，故贵公司现需补还我司124172.40元。特此说明。成都XX公司（印章）二零一五年八月十四日”。为此，引起纠纷，经协商未果，故XX公司诉至一审法院。

一审法院认为，双方所达成的转让安泰XX解放”4S店经营权的口头协议，系双方的真实意思表示，且不违反相关法律规定，应受法律保护。在履行合同的过程中，XX公司已依约将安泰XX解放”4S的经营权以及店内所有的设施、设备、库存零配件、经营中的债权债务等转让给了安泰XX。转让时对其所转让的财产及债权债务进行了造册，双方并进行了实际清点，办理了移交交接手续。最终由安泰XX法定代表人在汇总的《服务站交接表》上签字确认，表明转让关系完成。安泰XX接收安泰XX解放”4S店后便已实际进行经营管理，并依约先后向XX公司支付转让款919603.27元。对此事实，安泰XX在发给XX公司的《对账情况说明》中也予以认可。双方的转让合同关系在双方进行实际清单，交接移交完成后便已成立。安泰XX在答辩中称双方不存在转让关系的抗辩事实和理由不能成立，一审法院不予支持。安泰XX应依约向XX公司支付转让费用。据此，一审法院判决如下：安泰XX于判决生效之日起十日内支付XX公司安泰XX解放”4S店转让款798963.34元。一审案件受理费4514元，由安泰XX负担。

本院二审期间，被上诉人XX公司提交了维修结算单一套及由安泰XX员工签字确认的《服务站交接表》（以下简称预交接表），拟证明安泰XX法定代表人签字的《服务站交接表》中的数据来源真实，且此前已由安泰XX员工一一核对确认。经质证，安泰XX对上述证据的真实性予以认可，对预交接表仅认可其员工签字部分，并认为维修结算单仅能证明发生了部分维修金额，之后提交了由其保存的《服务站库存明细》，拟证明双方交接时的配件品种及金额。经质证，XX公司对安泰XX提交的《服务站库存明细》予以认可。本院认为，上述新证据与交接清单、服务站交接表等证据互相印证，能够证明双方交接时的情况，双方亦对其真实性无异议，本院对上述新证据予以采信。

本院认为，本案的争议焦点在于XX公司与安泰XX之间的法律关系性质以及安泰XX应否按《服务站交接表》确认的金额向XX公司付款。安泰XX虽否认双方之间系转让关系，主张仅存在场地借用关系，但从本案一、二审证据来看，双方就XX公司投入维修站的设施、设备、库存零配件、债权债务等分别都进行了移交，XX公司对此制作了交接清单、预交接表等，安泰XX的相关人员清点后均予以签字确认，最终汇总后形成了《服务站交接表》。安泰XX法定代表人在该表尾部签字的行为应视为安泰XX对XX公司就维修站相关物品及债权债务转让移交的确认，且双方的口头转让协议已实际履行。故一审法院关于双方系转让关系的认定无误，本院予以确认。

关于安泰XX应支付的金额，安泰XX表示不认可交接表中的办公费用、应收账款、配件库存，对应付账款予以认可。对此本院认为，安泰XX法定代表人虽在《服务站交接表》上注明“具体问题孙X与倪XX最终确定”，但其并未明确“具体问题”系指金额问题，XX公司就此问题做出了合理解释。安泰XX的相关人员在交接清单、预交接表中逐项进行了签字确认，XX公司在二审中提交的维修结算单及安泰XX提交的《服务站库存明细》与《服务站交接表》也能相互印证，证明交接表所载金额属实。并且安泰XX在双方交接后，陆续向XX公司付款的行为亦能证实安泰XX对于双方转让金额的确认，债权债务及物品均已实际转让。安泰XX虽在双方交接数月后向XX公司发出《对账情况说明》表示对部分数据及配件不认可，但其并未提交确实充分的证据予以证实，其上诉理由均不成立，本院不予支持。

综上所述，安泰XX的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费9028元，由成都XX公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　范X

审判员　　毛星

审判员　　冷雪

二〇一六年十二月二十八日

书记员　　陈X