公司未实际召开股东会，所做公司决议不成立

　　天津市津南区人民法院

民事判决书 

(2019) 津012民初3508号

　　原告：高XX，男，19XX年XX月25日生，朝鲜族，住天津市河西区利民道XXXXXXXX号，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXX。

　　委托诉讼代理人:苑X，天津三月风律师事务所律师。委托诉讼代理人:曲X，天津三月风律师事务所律师。被告:天津XX公司，住所地天津市津南区津港高XX与梨双路交口，统一社会信用代码9XXX20XXXXXXX61838D。

　　委托法定代表人:张XX，经理。

　　委托诉讼代理人:张X，女，该公司员工。

　　委托诉讼代理人: 张XX，男，该公司员工。

　　第三人:张XX，男，196X年X月7日出生，汉族，住天津市河西区黑牛城道XXXX8号楼6单XX，公民身份号码120103XXXXXXXXXXX10。

　　委托诉讼代理人:张X，女，住天津市河西区XXXX号楼202室。

　　原告高XX与被告天津XX公司(以下简称“XX公司”)、第三人张XX公司决议纠纷一案，本院于2019年3月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告及第三人的委托诉论代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告高XX向本院提出诉论请求: 1.请求法院依法确认XX公司于2018年5月28日作出的股东会决议不成立: 2.判令XX公司向公司登记机关申请撤销上述决议的变更登记:3诉讼费由XX公司负担。诉讼过程中，高XX明确第二项诉讼请求中决议的变更登记包括两项，一是经营范围的变更，二是修改公司章程。事实和理由:XX公司有两名自然人股东，即高XX和张XX，持股比例各占50%。张XX在几年前曾伪造高XX签字欺骗公司登记机关，私自将公司法定代表人由高XX变更为张XX，假借公司名义侵犯高XX的合法权益。2018年5月28日，张XX在股东会决议上再次伪造高XX签字，并持该股东会决议欺骗公司登记机关，将公司经营范围进行变更登记，同时修改公司章程。实际上，因XX公司举报高XX涉嫌刑事犯罪，高XX自2017年6月至2018年12月期间正在羁押服刑，故不可能出席2018年5月28日的股东会，也不可能在决议上表决签字，高XX的签字只能系张XX伪造。XX公司及张XX的上述行为已严重违反我国公司法及民法总则等法律规定，严重扰乱了公司登记管理秩序，严重侵害了高XX的合法权益，故高XX诉至本院。

　　XX公司、张XX承认高XX提出的全部诉讼请求。本院认为，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。XX公司、张XX承认高XX的诉讼请求，不违反有关的法律规定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款的规定，判决如下:

　　一、被告天津XX公司于2018年5月28日作出的股东会决议不成立。

　　二、被告天津XX公司于本判央生放后五日内:向天津市东丽区市场和质量监督管理局申请撒销2018年5月28日的变更登记。

　　案件受理费80元，减半收取计40元，由天津XX公司负担。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。

　　审判长：徐 道 申

　　二O一九年十月二十三日

　　书记员 司马守卫