签订买卖合同后买方以交付的设备不合格为由索取赔偿，成功代理卖方免除责任

　　上海市第一中级人民法院民事判决书

　　(2019)沪01民终12227号

　　上诉人(原审原告)：XX公司，住所地江苏省苏州高新区科技城昆仑山路通安**厂房。

　　法定代表人：谢XX，董事长。

　　委托诉讼代理人：钟XX，江苏XX律师。

　　委托诉讼代理人：沈X，江苏XX律师。

　　被上诉人(原审被告)：上海XX公司，住所地上海市松江区泗泾镇高XX****。

　　法定代表人：庞XX，执行董事。

　　委托诉讼代理人：黄XX，北京XX律师。

　　委托诉讼代理人：王端欣，北京XX律师。

　　上诉人XX公司(以下简称XX公司)因与被上诉人上海XX公司(以下简称XX公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院(2019)沪0117民初5748号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

　　上诉人XX公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持XX公司一审诉讼请求，或发回重审。事实与理由：一、XX公司提供的色母机下料视频是色母机存在质量问题的初步证据。XX公司提供的色母机虽在试用期内合格，但在质保期内出现质量问题。二、XX公司已提供了足够证据证明产品质量问题与色母机具有关联性。XX公司未在使用过程中损坏色母机，是XX公司提供的色母机出现喷溅现象，导致色母下料不均，最终使得生产出的产品出现质量问题。三、XX公司早已知晓其提供的色母机存在质量问题，存在恶意隐瞒，导致XX公司损失。四、不应以XX公司未对XX公司(以下简称XX公司)全额支付赔偿金额就认定XX公司未履行赔偿义务，应当全面认可XX公司的损失。

　　被上诉人XX公司辩称，不同意XX公司的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。一、色母机不存在质量问题。根据采购合同，色母机有2周的试用期，XX公司认可XX公司色母机的质量才会购买。而且，色母机每次休机之后、使用之前都要根据色母料进行测试和校准，XX公司未按照说明书操作，才导致问题。二、色母机只是XX公司生产产品过程中的一环，任一生产环节都可导致产品问题。XX公司的损失是其对自己产品把控不严、未进行压力测试所致。

　　XX公司向一审法院起诉请求：XX公司赔偿XX公司经济损失3,074,469元。

　　一审法院认定事实：2017年2月9日，XX公司向XX公司下订单采购计量式色母机SCM-12+MS一台，价格13,000元，合同备注该色母机为试用机器，试用周期2周，如果XXX试用觉得能够满足要求的话，XXX会采购该机器。XX公司于2017年2月10日供货，于同年4月1日向XX公司开具了全额增值税专用发票。XX公司在试用期内未向XX公司提出过质量异议。

　　XX公司向一审法院提交其与XX公司之间的订单一组，证明XX公司向XX公司采购编号为64075B的汽车零配件270,000件。XX公司称XX公司共计向XX公司采购70余万件，XX公司按约履行了供货义务，后XX公司向XX公司提出上述27万件产品存在脆化的质量问题。一审庭审中，双方均确认XX公司所提供的色母机系XX公司整体生产设备的一部分。

　　经XX公司自查，认为64075B产品质量问题系色母机存在间歇性喷溅现象所致。XX公司、XX公司就64075B产品脆化原因召开会议，并由XX公司人员在白板上记录会议内容。白板记录的内容包括事件描述：1、客户发现64075B产品有脆化及碎裂，表面无光泽;……3、XXX经调查发现所有不良品均在使用XX制造的色母机产生;原因：当色母机下料时，如吸料机同时吸料，会出现大量喷溅现象，会导致色母平均比例上升;等等。下方有所有参加会议人员的签字，其中第6、7位旁边注明色母机供应商，XX公司亦认可派人员参加了会议，但是认为签字只是签到，不代表对白板内容的确认。

　　XX公司向一审法院提交其与XX公司人员间往来电子邮件一组，其中有关产品质量问题的邮件包括2017年5月22日17:58，发件人k(XXX@inplastsz.com)，收件人P(XXXX@imminet.com)等人，邮件内容：1、确认了脆化原因为色母机异常导致，IPS已通过不良重现确定了色母机的实效模式;2、隔离待定品处理方式：零件378K，IPS将做报废处理;成品290K+，IMMI希望整体报废(除锁舌)，以最大程度降低风险;但IPS希望能评估一种可行的返工方案，使用其他零件得到再利用，最大程度降低成本损失;在最终处理结果双方未达成共识之前，成品不要报废，由IMMI妥善保管。2017年5月26日，发件人k，收件人m，邮件内容：请看附件8D，有问题联系我。2017年12月20日，发件人k,收件人贺奎标，邮件包含名称为“CAR-WX172XXXX4075B(上盖脆化不良).xlsx”附件一份。2017年5月25日17:10，发件人CXXX@inplastsz.com，收件人P，邮件主要内容：由于只有盖子存在风险，底部躯干的组装完全不受影响，强烈推荐返工重做，而不是报废产品。2017年7月12日下午4:38，发件人C，收件人A(XXXX@imminet.com)，邮件主要内容：你们最终确定了64075B的解决方案，非常感谢您对这个方案的理解与信任，因为我们真的无法承受完全报废的费用负担。2017年7月14日19:44，发件人A，收件人P,C等人，邮件内容：当我们讨论重新制作卡口时，XXX提议首先进行视觉分类，以确定哪些卡扣需要返工，安X拒绝了这个提议，不会考虑视检方案并且想要整体报废所有卡扣。XX公司还提供了主题为安X64075B报废协议书及回复的电子邮件一组，内容为关于XX公司与XX公司关于赔偿的沟通。

　　2017年8月15日10:32，XX公司发送电子邮件给XX公司，邮件内容：“关于XXX从贵司订购的一台色母机，型号SCM-12，XXX使用该机器生产塑胶件64075，该产品出货到客户端，客户发现该产品在使用时，发现部分产品强度不够。XXX对开裂产品进行分析研究，发现产品强度不够的根本原因是因为贵司色母机下料不均匀造成的。之前双方就色母机问题也当面开会讨论过，并达成以下结论：1、XX公司销售的色母机确实存在设计上的缺陷;2、XXX遇到的色母机下料不均匀问题，XX在其他公司也遇到过同样的问题;3、XXX目前产品出现的强度不够确认是因为色母机下料不均匀造成的，XXX通过实验验证，加大色母比例，当色母比例超过一定比例时，会导致产品强度变弱，和客户端发现的不良状况基本吻合。目前客户端发现有问题的产品有29万多，客户需要报废这些产品，要求XXX支付170多万赔偿。XX公司作为XXX色母机的供应商，XXX此次质量问题也是由于色母机的原因引起的，因此，该次质量问题的最终赔偿方应该为XX公司。”2017年10月19日10:22，XX公司发送电子邮件给XX公司，邮件内容：“经过多轮协商，最终XXX须赔偿客户的费用为1,338,009元。如之前所说，色母机是造成此次问题的主要原因，所以赔偿部分XX需要承担主要责任，请贵司尽快给出回复。”

　　2018年4月2日，XX公司通过转账方式支付给XX公司603,904元，备注用途质量赔款。庭审中XX公司确认赔偿款目前共支付了603,904元。

　　XX公司向一审法院提交报废确认书及XX公司情况说明一份，报废确认书上详细列明了报废明细，总金额1,736,460元，报废产品编号为A93997B、A91131B。报废确认书落款仅有XX公司一方盖章签字。2018年4月4日，XX公司出具情况说明，证明XX公司供货给XX公司的配件64075B已经组装成了报废确认书上所列的编号为A93997B、A91131B产品。

　　XX公司向一审法院提交工艺说明一份，其中包括一张设备图，证明XX公司提供的产品仅为整体设备的一部分，XX公司认为对产品质量产生影响的因素包括人工、设备、材料、环节、制作工艺、模具等。XX公司认为XX公司提供的设备图与白板上记载的会议记录上的图基本一致，确认XX公司提供的色母机确是整个生产流程中的一个环节，XX公司向一审法院提交了XX公司于2017年5月24日形成的64075B产品脆化失效原因分析报告一份，认为系XX公司的色母机在生产过程中吸收阀门密闭不严，导致吸料机吸入空气后压力下降，下料不均匀导致了产品质量问题。

　　一审法院认为，XX公司、XX公司间的买卖合同关系依法成立、生效，双方均应按约履行各自的义务。本案中，XX公司向XX公司购买了色母机一台，XX公司按约履行了交货义务，现XX公司认为XX公司的色母机存在质量问题，导致XX公司为案外人生产的64075B产品发生质量问题，XX公司由此损失3,074,469元。XX公司抗辩其色母机不存在质量问题，XX公司所主张的损失与XX公司无关。一审法院认为，XX公司向XX公司主张赔偿损失，需要证明损失与XX公司提供的产品存在关联性，但就XX公司的举证情况来看，并不足以达到该证明目的。理由如下：

　　第一、XX公司的证据可以证明其向XX公司提供的64075B产品系使用XX公司提供的色母机为其中部件的设备生产的。XX公司确在此之前向XX公司采购了色母机一台，在XX公司的客户提出64075B产品质量问题后，XX公司查找原因认为是XX公司提供的色母机存在缺陷所致，故XX公司、XX公司就产品质量的原因召开了会议，从XX公司派人参加会议的事实可见，XX公司对于64075B产品系使用XX公司提供的色母机为部件的设备生产的不持异议。

　　第二、XX公司、XX公司间的订单注明色母机为试用机器，试用期2周。XX公司购买XX公司的色母机安装于整体设备中，用于产品生产。XX公司与XX公司间的合同与XX公司无关，即XX公司所生产的产品的质量标准应由XX公司掌控，且在XX公司、XX公司的订单中约定XX公司使用满足要求再购买。因此，XX公司在收到XX公司的货物及试用期间应当对XX公司的色母机是否符合质量标准及满足要求进行检验，XX公司未在试用期内提出异议，而是继续使用，并投入了大批量的生产并将成品交付客户，应当视为对于XX公司产品质量的认可。

　　第三、XX公司证据不足以证明XX公司提出脆化问题的64075B产品系XX公司的色母机所致。因为XX公司提供的色母机仅是整体设备的一部分，系生产64075B产品的其中一个环节。影响产品质量问题的因素有很多，包括设备的其他环节、人工操作、原料等等，且提出质量问题的产品系出口至美国，经过压力测试部分出现断裂，庭审中XX公司陈述美国的压力标准与我国不同。XX公司未能举证证明产品质量问题与XX公司色母机之间存在关联性，XX公司提供的其与XX公司的电子邮件沟通以及XX公司单方出具的分析报告，均为XX公司的单方推断，不足以证明问题系XX公司的色母机造成的。XX公司称XX公司人员在双方在白板上形成的会议记录上签字，应视为XX公司对于自身色母机缺陷导致XX公司产品问题的认可。XX公司认为仅能代表到会人员的签到。一审法院认为，人员签字上注明“到会人员”，据此应理解为签到，不能做出对白板记录内容确认的推断，且若双方确认一致，完全可以当场形成书面的确认文件。关于XX公司向一审法院申请对XX公司的色母机进行质量鉴定，本院认为，由于XX公司对于XX公司的色母机是否存在质量问题未提供初步证据，且XX公司于2017年2月已供货，XX公司已将色母机安装于整体设备且投入了生产，不排除在安装及使用过程中发生损坏等情形的可能性，故对于XX公司的鉴定申请，一审法院不予准许。

　　第四、XX公司主张的赔偿款金额缺乏依据，首先，XX公司仅向XX公司支付了赔偿款603,904元;其次，即使存在上述损失也是XX公司在生产前未尽到对设备的检验义务，就投入大批量生产，且对生产出的成品未尽到出厂检验的义务，导致损失的扩大，不应由XX公司承担。

　　综上所述，XX公司的诉讼请求缺乏依据，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，一审法院判决如下：驳回XX公司的诉讼请求。案件受理费31,396元，减半收取15,698元，由XX公司负担(已付)。

　　本院经审理查明，一审法院查明的事实清楚，本院予以确认。二审中，当事人没有提交新证据。

　　本院认为，上诉人XX公司与被上诉人XX公司通过订立采购订单的方式建立了合法有效的买卖合同关系。本案的争议焦点在于XX公司出售给XX公司的色母机是否存在质量问题，以及XX公司遭受的损失与该台色母机的质量问题之间是否存在因果联系。

　　首先，XX公司提供的证据不足以证明XX公司出售的色母机存在质量问题。一方面，当事人双方均认可色母机在试用期内未出现质量问题。2017年2月9日，XX公司向XX公司下的订单即备注“该色母机为试用机器，试用周期2周，如果XXX试用觉得能够满足要求的话，XXX会采购该机器。”之后，XX公司实际购买该色母机。XX公司在本案诉讼中亦承认未在试用期内发现色母机存在质量问题。另一方面，XX公司认为色母机的质量问题发生在试用期之后，但色母机在试用期内使用正常，故难以认定色母机在试用期后出现的间歇性喷溅是色母机固有质量缺陷。

　　其次，XX公司提出其产品质量问题与XX公司出售的色母机具有关联性、XX公司存在恶意隐瞒以及应当全面认可XX公司损失，上述观点均基于XX公司出售的色母机存在质量问题这一前提。在不能确认色母机存在质量问题的情况下，对上诉人提出的以上观点，本院不予认可。

　　综上所述，上诉人XX公司的上诉请求不能成立，应予驳回;一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费31,396元，由上诉人XX公司负担。

　　本判决为终审判决。

　　审判长： 郑XX

　　审判员： 敖XX

　　审判员： 成　阳

　　二O一九年十月三十一日

　　书记员： 张XX