金融借款合同纠纷，成功为当事人银行追索回借款本金1亿元及利息、罚息、复利984.6万元

　　四川省内江市中级人民法院民事判决书

　　(2017)川10民初48号

　　原告：上海XX，住所地四川省内江市东兴区。

　　负责人：李XX，行长。

　　委托诉讼代理人：廖X，泰和XX律师。

　　委托诉讼代理人：张晓姣，泰和XX律师。

　　被告：四川省XX公司,住所地四川省高县文XX。

　　法定代表人：何XX，董事长兼总经理。

　　委托诉讼代理人：欧XX，四川XX律师。

　　被告：高县XX公司，住所地四川省高县文XX。

　　法定代表人：何XX，董事长兼总经理。

　　被告：高县XX公司，住所地四川省高县文XX。

　　法定代表人：何XX，董事长兼总经理。

　　被告：何XX，男，1959年6月3日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。

　　被告：刘XX，女，1959年6月22日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。

　　委托诉讼代理人：何XX，男，1959年6月3日出生，汉族，住四川省成都市武侯区，与刘XX系夫妻关系。

　　被告：四川XX公司，住所地四川省成都市锦江区。

　　法定代表人：何XX，董事长兼总经理。

　　被告：高县XX，住所地四川省高县XX。

　　法定代表人：何XX，董事长兼总经理。

　　被告：四川XX,住所地四川省高县文XX。

　　法定代表人：何XX，董事长兼总经理。

　　委托诉讼代理人：范让能，男，1942年11月26日出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区，系该公司员工。

　　原告上海XX(以下简称XXX)与被告四川省XX公司(以下简称丰XX公司)、高县XX公司(以下简称XX公司)、高县XX公司(以下简称XX公司)、何XX、刘XX、四川XX公司(以下简称XX公司)、高县XX(以下简称大田XX)、四川XX(以下简称XXX)金融借款合同纠纷一案，本院于2017年4月24日受理后，依法组成合议庭，于2017年8月10日、8月22日公开开庭审理了本案。原告XXX的委托诉讼代理人张晓姣，被告丰XX公司的委托诉讼代理人欧XX、被告XXX的委托诉讼代理人范让能，被告刘XX的委托诉讼代理人也即被告丰XX公司、XX公司、XX公司、XX公司、大田XX、XXX的法定代表人何XX到庭参加诉讼。本案审理期间，本案双方当事人多次申请进行庭外和解，本院依法予以准许，庭外和解期间，依法不计入审理期限。本案现已审理终结。

　　XXX向本院起诉请求：1.判决被告丰XX公司向原告偿还借款本金1亿元;2.判决被告丰XX公司向原告偿还计算至2017年8月7日的利息9,846,038.09元，并偿付2017年8月7日之后产生的利息至实际偿还之日止;3.判决原告有权在上述债务范围内以被告XX公司的C5100××××1297号采矿许可证项下的友谊XX采矿权，被告XX公司的C5100××××1272号采矿许可证项下的怀远矿采矿权，被告丰XX公司持有的被告XX公司95%(出资额6650万元)质押股权、被告XX公司95%(出资额1596万元)质押股权，被告刘XX持有的被告XX公司5%(出资额350万元)质押股权、丰XX公司5%(出资额301.4万元)质押股权、XX公司5%(出资额84万元)质押股权，被告XX公司持有的被告丰XX公司95%(出资额5726.60万元)质押股权，折价或者拍卖的所得价款优先受偿;4.判决被告XX公司、XX公司、何XX、刘XX、XX公司、大田XX、XXX对第一项、第二项诉讼请求中应当承担的所有费用承担连带保证责任;5.判决被告刘XX对被告何XX的涉诉债务以其夫妻共同财产承担连带清偿责任;6.本案诉讼费用、保全费用、公告费、律师费等所有原告实现债权的费用均由全部被告全部承担。

　　事实与理由：2016年4月14日，被告丰XX公司向原告申请4000万元贷款，并与原告签订《流动资金借款合同》，约定：贷款期间为2016年4月14日至2019年4月13日，贷款利率为年利率6.5%，原告依照约定发放了贷款，但原告发放贷款后，被告丰XX公司一直未支付利息。

　　2016年6月8日，被告丰XX公司向原告申请3500万元贷款，并与原告签订《流动资金借款合同》，约定：贷款期间为2016年6月8日至2017年6月7日，贷款利率为年利率6%，原告依照约定发放了贷款，但原告发放贷款后，被告丰XX公司一直未支付利息。

　　2016年6月12日，被告丰XX公司向原告申请2500万元贷款，并与原告签订《流动资金借款合同》，约定：贷款期间为2016年6月12日至2017年6月11日，贷款利率为年利率6%，原告依照约定发放了贷款，但原告发放贷款后，被告丰XX公司一直未支付利息。

　　被告XX公司与原告签订ZD730120XXXX0069号《采矿权最高额抵押合同》，以其C5100××××1297号采矿许可证项下的友谊XX采矿权提供抵押担保，并办理抵押备案登记。被告XX公司与原告签订ZD730120XXXX0026《采矿权最高额抵押合同》，以其C5100××××1272号采矿许可证项下的怀远煤矿采矿权提供抵押担保，并办理抵押备案登记。被告刘XX与原告签订ZZ730120XXXX0213《权利最高额质押合同》，以其持有的XX公司5%股权(出资额350万元)提供质押担保，被告刘XX又与原告签订ZZ730120XXXX0215《权利最高额质押合同》，以其持有的XX公司5%股权(出资额84万元)提供质押担保，被告刘XX还与原告签订ZZ730120XXXX0019《权利最高额质押合同》，以其持有的丰XX公司5%股权(出资额301.4万元)提供质押担保。被告何XX系刘XX的合法配偶，何XX对刘XX签署的《权利最高额质押合同》事宜已充分知悉和同意签署及履行，并愿意根据合同的约定，在发生刘XX依据其所签署《权利最高额质押合同》承担质押担保责任时，原告有权处分共同财产。

　　被告丰XX公司与原告签订ZZ730120XXXX0214号《权利最高额质押合同》，以其持有的XX公司95%股权(出资额6650万元)提供质押担保，被告丰XX公司还与原告签订ZZ730120XXXX0216号《权利最高额质押合同》，以其持有的XX公司95%股权(出资额1596万元)提供质押担保;被告XX公司与原告签订ZZ730120XXXX0018号《权利最高额质押合同》，以其持有的丰XX公司95%股权(出资额5726.60万元)提供质押担保;被告XX公司、XX公司、XX公司、大田XX、XXX、何XX提供连带责任保证，刘XX对何XX签署的《最高额保证合同》事宜已充分知悉和同意签署及履行，并愿意根据合同的约定，在发生何XX依据其所签署的《最高额保证合同》承担担保责任时，原告XXX有权处分共同财产。

　　综上，原告按照约定向被告发放了贷款，但被告丰XX公司未按时归还借款本息，其行为已构成违约，原告已按照合同约定宣布借款提前到期，丰XX公司仍未履行相应清偿义务。因此，丰XX公司应承担偿还借款本金，并支付利息、罚息、复利、借款金额20%的违约金以及原告为实现债权及担保权所支付的律师费等费用，其余被告依法承担相应担保责任。

　　被告丰XX公司、XX公司、XX公司、何XX、刘XX、XX公司、大田XX、XXX共同答辩称：1.丰XX公司与XXX的金融借款合同，是2012年以来双方合作发展的协议转贷而来，即本次涉诉借款是2012年的贷款转贷，由XXX确定了丰XX公司为贷款主体，由XX公司(高县XX)采矿权作为抵押物，XXX支持丰XX公司并购煤矿企业而产生的金融借款。丰XX公司严格按协议履行了职责，但XXX为完成工作指标，违反贷款人意愿违规大量向贷款人发放贷款，又要求贷款人将贷款存回XXX，由此造成贷款人实际支付的利息远超约定的利率，给贷款人造成巨大利息负担，贷款人及何XX为偿还利息又不得不按照XXX的指示对外进行高息借贷，同时浦发银行承诺会追加贷款，但至今未追加，故造成贷款人无力还款;2.因XXX承诺继续增加贷款，所以何XX与相关公司不断追加抵押物。XX公司签订的抵押合同上明确抵押额为4.3亿元，而XXX对丰XX公司及相关企业实际最高贷款时金额也只有1.6亿元，之所以会继续追加抵押物，就是因为XXX承诺还要追加贷款，但至今仍未增加任何贷款;3.丰XX公司没有继续履约是因XXX承诺的后续资金没有发放，以及煤矿企业兼并重组政策仍不明确，企业不能正常生产等不可抗力因素所致;4.原告XXX诉求中关于利息、罚息、律师费及其它费用，不应当由被告承担;5.被告XX公司以其采矿权作为担保，抵押额为4.3亿元，远超借款本息金额，足以承担全部担保责任;6.原告XXX诉求中的一笔4000万元贷款并未到期，XXX不能对该笔款项主张权利。因此，请求判决由丰XX公司偿还借款，被告XX公司承担担保责任，其他担保人不承担责任，并请求判决丰XX公司延期两年归还本金，利息按人民银行基准利率执行，不承担罚息，利息从2017年10月起支付同期贷款利息，从2018年4月起每月支付旧欠利息两个月的数额。

　　被告XXX另答辩称，2014年初，丰XX公司并购XXX，XXX同意追加贷款给丰XX公司作为并购的后续资金，同时要求丰XX公司另行追加抵押物。在此情况下，XXX才与XXX签署了相关担保协议，但至今未见XXX追加贷款。债权人与债务人并未实现实际意义上的借贷，故XXX的担保责任应当依法免除。

　　原告XXX为支持其诉讼请求提供了以下证据：

　　第一组：1.原告企业法人营业执照;2.原告法定代表人身份证复印件;3.原告企业法人法定代表人身份证明。证明：原告主体适格。

　　第二组：被告企业法人在国家企业信用信息公示系统的公示信息。证明：被告主体适格，以及被告XX公司曾用名“四川XX公司”。

　　第三组：1.《流动资金借款合同》三份，(借款合同编号分别为：154XXXX80057,154XXXX80086,154XXXX80088);2.《流动资金借款合同之补充合同》三份，(借款合同编号分别为：154XXXX80057-1,154XXXX80086-1,154XXXX80088-1)。证明：1.2016年4月14日，被告丰XX公司向原告借款4000万元人民币，贷款到期时间为2019年4月13日，贷款利率为6.5%;2.2016年6月8日，被告丰XX公司向原告借款3500万元人民币，贷款到期时间为2017年6月7日，贷款利率为6%;3.2016年6月12日，被告丰XX公司向原告借款2500万元人民币，贷款到期时间为2017年6月11日，贷款利率为6%;4.依据原告与被告丰XX公司签订的《流动资金借款合同》第一部分第6条的规定，借款合同项下的贷款结息方式为按月结息(结息日为每月的20日);5.依据原告与被告丰XX公司签订的《流动资金借款合同》第二部分第十二条的第1款第(7)项的约定，被告丰XX公司构成违约;6.依据原告与被告丰XX公司签订的《流动资金借款合同》第二部分第十二条第2款的约定，原告有权宣布上述借款本金提前到期，被告丰XX公司还应承担偿还借款本金，资金利息、罚息、复利、借款金额20%的违约金以及原告为实现债权及担保权利所支付的律师费等各项费用;7.原告与被告丰XX公司约定了有效的送达地址。

　　第四组：XXX(借据号：154XXXX8005701,154XXXX8008601,154XXXX8008801)。证明：原告依约向被告丰XX公司发放了贷款共计1亿元整。

　　第五组：《利息催收函》，[浦银成分(2016)催收字154XXXX8005701号、浦银成分(2016)催收字154XXXX8005702号、浦银成分(2016)催收字154XXXX8008601号、浦银成分(2016)催收字154XXXX8008602号、浦银成分(2016)催收字154XXXX8008801号、浦银成分(2016)催收字154XXXX8008802号)]、《提前到期通知书》(浦银成分(2017)提前字154XXXX80057号、浦银成分(2017)提前字154XXXX80086号、浦银成分(2017)提前字154XXXX80088号)。证明：原告依据合同约定向被告发出《宣布贷款提前到期通知书》，上述三笔贷款已到期。被告丰XX公司应当履行还本付息的义务。

　　第六组：1.《采矿权最高额抵押合同》，合同编号：ZD730120XXXX0069、ZD730120XXXX0026;2.《采矿权最高额抵押合同之补充合同》，合同编号：ZD730120XXXX0069-1,ZD730120XXXX0026-1;3.《采矿权抵押备案通知书》(川国土资采矿抵备字[2016]47号、川国土资采矿抵备字[2014]196号、川国土资采矿抵备字[2014]66号、川国土资采矿抵备字[2016]48号、川国土资采矿抵备字[2014]67号)。证明：1.被告XX公司、XX公司为上述三笔贷款提供了最高额抵押担保;2.依据该《采矿权最高额抵押合同》第一条第1.3款的约定，被告XX公司、XX公司应对上述欠款、利息、罚息、复利、违约金、律师费等费用在其担保范围内承担担保责任;3.原告与被告XX公司、XX公司约定了有效的送达地址;4.原告与被告XX公司、XX公司办理了有效的抵押备案登记。

　　第七组：1.《权利最高额质押合同》，合同编号：ZZ730120XXXX0213,ZZ730120XXXX0214,ZZ730120XXXX0215,ZZ730120XXXX0216,ZZ730120XXXX0018,ZZ730120XXXX0019;2.《股权出质设立登记通知书》(宜工商高字)股权登记设字(2013)第0000×号、(宜工商高字)股权登记设字(2013)第0000×号、(宜工商高字)股权登记设字(2013)第0000×号、(宜工商高字)股权登记设字(2014)第0000×号、(宜工商高字)股权登记设字(2013)第0000×号、(宜工商高字)股权登记设字(2014)第0000×号。证明：1.被告刘XX、丰XX公司、XX公司为上述三笔贷款提供了最高额质押担保;2.依据该《权利最高额质押合同》第一条第1.3款的约定，被告刘XX、丰XX公司、XX公司应对上述欠款、利息、罚息、复利、违约金、律师费等费用在其担保范围内承担担保责任。3.原告与被告刘XX、丰XX公司、XX公司办理了有效的质押登记。

　　第八组：1.《最高额保证合同》，合同编号：ZB730120XXXX0086,ZB730120XXXX0087,ZB730120XXXX0089,ZB730120XXXX0090,ZB730120XXXX0091,ZB730120XXXX0092;2.《最高额保证合同之补充合同》，合同编号：ZB730120XXXX0086-1,ZB730120XXXX0087-1,ZB730120XXXX0089-1,ZB730120XXXX0090-1,ZB730120XXXX0091-1,ZB730120XXXX0092-1。证明：1.被告XX公司、XX公司、XX公司、大田XX、XXX、何XX为上述三笔贷款提供了连带责任保证担保，且刘XX系何XX的合法配偶，刘XX对何XX签署的《最高额保证合同》事宜已充分知悉和同意签署及履行，并愿意根据合同的约定，在发生何XX依据其所签署的《最高额保证合同》承担担保责任时，XXX有权处分共同财产;2.依据该《最高额保证合同》第一条第1.2、1.3款的约定，上述七被告应对上述欠款、利息、罚息、复利、违约金、律师费等费用在其担保范围内承担担保责任;3.原告与上述七被告约定了有效的送达地址。

　　第九组，利息汇总表一份，证明涉案本金1亿元由三笔款项构成，截止2017年8月7日三笔贷款被告未归还的利息、罚息、复利共计9,846,038.09元。

　　何XX代表所有被告针对原告XXX提交证据发表质证意见称：以上合同均是被告签署的，对所有证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，里面许多内容均是原告方单方提供的格式条款。丰XX公司还发表质证意见称，对证据中涉及罚息、违约金、律师费等费用的真实性无异议，但对合法性、关联性有异议，丰XX公司并没有违约，不应承担罚息、复利等违约责任，对其他证据的三性均没有异议。XXX另发表质证意见称其不应承担担保责任;丰XX公司另发表质证意见称本案中4000万元贷款合同中的贷款未到期，不应进行偿还。

　　本案各被告在本案审理中向本院提交银行存款凭证二组，但在随后的庭审中又向本院申请撤回了所提交的证据，经本院释明后仍未提交证据，即在本案中各被告未提交证据。

　　对原告XXX提交的证据本院的认证意见是具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信。

　　根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

　　被告丰XX公司因经营周转需要，于2016年4月14日向原告XXX申请流动资金贷款，双方签订《流动资金借款合同》一份，约定被告丰XX公司向原告贷款4000万元，贷款期间为2016年4月14日至2019年4月13日，贷款年利率为固定利率6.5%，逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行，对借款人不能按时支付的利息(包括正常利息、逾期罚息)，自逾期之日起，根据合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。2016年6月8日，丰XX公司又向原告XXX申请流动资金贷款，双方又签订《流动资金借款合同》一份，约定被告丰XX公司向原告贷款3500万元，贷款期间为2016年6月8日至2017年6月7日，贷款年利率为固定利率6%，逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行，对借款人不能按时支付的利息(包括正常利息、逾期罚息)，自逾期之日起，根据合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。2016年6月12日，丰XX公司再次向原告XXX申请流动资金贷款，双方再次签订《流动资金借款合同》一份，约定被告丰XX公司向原告贷款2500万元，贷款期间为2016年6月12日至2017年6月11日，贷款年利率为固定利率6%，逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行，对借款人不能按时支付的利息(包括正常利息、逾期罚息)，自逾期之日起，根据合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。三份《流动资金借款合同》中双方还约定，借款人发生可能影响借款安全或者债务履行情形的，如未按期还本付息的，贷款人可以宣布借款提前到期，要求贷款人立即归还部分或全部借款。合同签订后，原告XXX依照约定发放了约定的共计1亿元贷款。因被告丰XX公司未按期支付借款利息，2016年8月22日原告XXX向被告丰XX公司分别发出六份《利息催收函》，催收借款利息及罚息，被告丰XX公司仍未支付。2017年3月21日原告XXX又向被告丰XX公司分别发出三份《提前到期通知书》，宣布因被告丰XX公司违约，借款提前到期，要求被告丰XX公司提前归还借款，并支付相应利息。现被告丰XX公司仍未归还相应借款本息。

　　2016年3月30日，被告XX公司与原告签订ZD730120XXXX0069号《采矿权最高额抵押合同》，被告XX公司以其C5100××××1297号采矿许可证项下的友谊XX采矿权，为2013年3月10日至2016年9月11日期间，被告兴XX公司、丰XX公司以及高县XX公司向原告办理各类融资业务所发生的最高不超过人民币1.02亿元的债务提供提供最高额抵押担保，并办理了抵押备案登记。担保范围包括主债务、利息、罚息、复利以及债权人实现债权所产生的律师费等费用。

　　2016年3月30日，被告XX公司与原告签订ZD730120XXXX0026号《采矿权最高额抵押合同》，被告XX公司以其C5100××××1272号采矿许可证项下的怀远煤矿采矿权，为2016年3月10日至2017年3月15日期间，被告兴XX公司、丰XX公司以及高县XX公司向原告办理各类融资业务所发生的最高不超过人民币4.3亿元的债务提供最高额抵押担保，并办理抵押备案登记。担保范围包括主债务、利息、罚息、复利以及债权人实现债权所产生的律师费等费用。

　　2014年4月10日，被告刘XX与原告签订ZZ730120XXXX0019《权利最高额质押合同》，以其持有的丰XX公司5%股权(出资额301.4万元)，为2014年4月10日至2017年4月10日期间，被告兴XX公司、丰XX公司以及高县XX公司向原告办理各类融资业务所发生的最高不超过人民币1.92亿元的债务提供最高额质押担保。2016年4月6日，被告刘XX又分别与原告签订ZZ730120XXXX0213《权利最高额质押合同》、ZZ730120XXXX0215《权利最高额质押合同》，以其分别持有的XX公司5%股权(出资额350万元)、XX公司5%股权(出资额84万元)，为2013年3月31日至2019年6月30日期间，被告兴XX公司、丰XX公司以及高县XX公司向原告办理各类融资业务所发生的最高不超过人民币1.92亿元的债务，分别提供最高额质押担保。以上权利质押均办理了质押登记手续。质押担保范围包括主债务、利息、罚息、复利以及债权人实现债权所产生的律师费等费用。被告何XX系被告刘XX的合法配偶，何XX对刘XX签署上述合同事宜已充分知悉，同意刘XX签署并履行，并承诺愿意根据该合同的约定，在发生出质人依据《权利最高额质押合同》承担质押担保责任时，质权人有权处分共同财产。

　　2016年4月6日，被告丰XX公司与原告分别签订ZZ730120XXXX0214号《权利最高额质押合同》、ZZ730120XXXX0216号《权利最高额质押合同》，以其分别持有的XX公司95%股权(出资额6650万元)、XX公司95%股权(出资额1596万元)，为2013年3月31日至2019年6月30日期间，被告兴XX公司、丰XX公司以及高县XX公司向原告办理各类融资业务所发生的最高不超过人民币1.92亿元的债务，分别提供最高额质押担保。以上权利质押均办理了质押登记手续。担保范围包括主债务、利息、罚息、复利以及债权人实现债权所产生的律师费等费用。

　　2014年4月10日，被告XX公司与原告签订ZZ730120XXXX0018号《权利最高额质押合同》，以其持有的丰XX公司95%股权(出资额5726.60万元)，为2014年4月10日至2017年4月10日期间，被告兴XX公司、丰XX公司以及高县XX公司向原告办理各类融资业务所发生的最高不超过人民币1.92亿元的债务提供最高额质押担保，并办理了质押登记手续。担保范围包括主债务、利息、罚息、复利以及债权人实现债权所产生的律师费等费用。

　　2016年4月6日被告XX公司、XX公司、XX公司、何XX、XXX、大田XX分别与原告签订ZB730120XXXX0086、ZB730120XXXX0087、ZB730120XXXX0089、ZB730120XXXX0090、ZB730120XXXX0091、ZB730120XXXX0092号《最高额保证合同》，约定为兴XX公司、丰XX公司及高县XX公司2016年3月31日至2019年6月30日期间，向原告办理各类融资业务所发生的最高额不超过人民币1.92亿元的债务，分别提供最高额连带责任保证。以上保证合同约定的保证期间均为债务履行期限届满之日起两年，包括提前到期情形;担保范围包括主债务、利息、罚息、复利以及债权人实现债权所产生的律师费等费用。在何XX签署《最高额保证合同》的当日，刘XX向XXX出具《关于同意执行共同财产的承诺函》，承诺对何XX签署保证合同事宜已充分知悉，同意何XX签署并履行，并承诺愿意根据该合同的约定，在发生保证人依据《最高额保证合同》承担保证担保责任时，债权人有权处分共同财产。

　　另查明，四川XX公司曾用名四川XX公司;被告何XX与被告刘XX系夫妻关系。

　　本院认为，本案系企业与金融机构之间的金融借款合同纠纷，原告XXX依法分别与被告丰XX公司签订的三份《流动资金借款合同》及补充协议，与XX公司、XX公司签订的《采矿权最高额抵押合同》，与被告刘XX、丰XX公司、XX公司签订的《权利最高额质押合同》，与被告XX公司、XX公司、XX公司、大田XX、XXX、何XX签订的《最高额保证合同》，均是各方当事人的真实意思表示，合法有效，应受法律保护。原告XXX按约定向被告丰XX公司发放了贷款，但被告丰XX公司未按时支付借款利息，XXX遂按照合同约定宣布贷款提前到期，该行为符合双方约定，现丰XX公司仍未归还相应借款本息。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”之规定，被告丰XX公司的行为已构成违约。因此，原告XXX请求被告丰XX公司归还借款本金并按合同约定支付借款利息、罚息、复利，担保人依法承担相应担保责任的主张符合双方合同约定，本院依法予以支持。原告XXX主张至2017年8月7日，被告丰XX公司应向其归还三笔借款本金共1亿元，利息、罚息、复利共计9,846,038.09元，对2017年8月7日以后的利息、罚息、复利按合同约定计算至实际清偿日止，被告丰XX公司对利息、罚息、复利的计算金额没有异议，只是认为没有违约，不应承担罚息、复利。如前所述，丰XX公司未按时归还借款本息，已构成违约，上述借款利息、罚息、复利的计算符合双方合同约定。因此，被告丰XX公司对上述借款本金及利息、罚息、复利应承担偿还义务，原告XXX的该诉讼主张本院予以支持。

　　2016年3月30日，被告XX公司自愿以其友谊XX采矿权，为被告丰XX公司以及兴XX公司、高县XX公司2013年3月10日至2016年9月11日期间向原告XXX办理各类融资业务所发生的最高不超过人民币1.02亿元的债务提供最高抵押担保;并依法办理了抵押登记手续，抵押权已设立，本案亦在约定的担保期间内。故被告XX公司应以其友谊XX采矿权对2013年3月10日至2016年9月11日期间，被告丰XX公司向原告XXX的借款承担抵押担保责任，但被告XX公司承担抵押担保责任的限额与原告XXX此期间在与兴XX公司及高县XX公司的借款关系中清偿的金额累计相加不得超过1.02亿元。

　　2016年3月30日，被告XX公司自愿以其怀远煤矿采矿权，为被告丰XX公司以及兴XX公司、高县XX公司2016年3月10日至2017年3月15日期间向原告XXX办理各类融资业务所发生的最高不超过人民币4.3亿元的债务提供最高抵押担保;并依法办理了抵押登记手续，抵押权已设立，本案亦在约定的担保期间内。故被告XX公司应以其怀远煤矿采矿权对2016年3月10日至2017年3月15日期间，被告丰XX公司向原告XXX的借款承担抵押担保责任，但被告XX公司承担抵押担保责任的限额与原告XXX此期间在与兴XX公司及高县XX公司的借款关系中清偿的金额累计相加不得超过4.3亿元。

　　2014年4月10日，被告刘XX自愿以其持有的丰XX公司5%股权(出资额301.4万元)，为2014年4月10日至2017年4月10日期间被告丰XX公司以及兴XX公司、高县XX公司向原告XXX办理各类融资业务所发生的最高不超过人民币1.92亿元的债务提供最高质押担保;并依法办理了质押登记手续，抵押权已设立，本案亦在约定的担保期间内。故被告刘XX应以其持有的丰XX公司5%股权对2014年4月10日至2017年4月10日期间，被告丰XX公司向原告XXX的借款承担质押担保责任，但被告刘XX承担质押担保责任的限额与原告XXX此期间在与兴XX公司及高县XX公司的借款关系中清偿的金额累计相加不得超过1.92亿元。2016年4月6日，被告刘XX又以其持有的XX公司5%股权(出资额350万元)，为2013年3月31日至2019年6月30日期间被告丰XX公司以及兴XX公司、高县XX公司向原告XXX办理各类融资业务所发生的最高不超过人民币1.92亿元的债务提供最高质押担保;并依法办理了质押登记手续，抵押权已设立，本案亦在约定的担保期间内。故被告刘XX应以其持有的XX公司5%股权对2013年3月31日至2019年6月30日期间，被告丰XX公司向原告XXX的借款承担质押担保责任，但被告刘XX承担质押担保责任的限额与原告XXX此期间在与兴XX公司及高县XX公司的借款关系中清偿的金额累计相加不得超过1.92亿元。同日，被告刘XX还以其持有的XX公司5%股权(出资额84万元)，为2013年3月31日至2019年6月30日期间被告丰XX公司以及兴XX公司、高县XX公司向原告XXX办理各类融资业务所发生的最高不超过人民币1.92亿元的债务提供最高质押担保;并依法办理了质押登记手续，抵押权已设立，本案亦在约定的担保期间内。故被告刘XX应以其持有的XX公司5%股权对2013年3月31日至2019年6月30日期间，被告丰XX公司向原告XXX的借款承担质押担保责任，但被告刘XX承担质押担保责任的限额与原告XXX此期间在与兴XX公司及高县XX公司的借款关系中清偿的金额累计相加不得超过1.92亿元。

　　2014年4月10日，被告XX公司自愿以其持有的丰XX公司95%股权(出资额5726.60万元)，为2014年4月10日至2017年4月10日期间被告丰XX公司以及兴XX公司、高县XX公司向原告XXX办理各类融资业务所发生的最高不超过人民币1.92亿元的债务提供最高质押担保;并依法办理了质押登记手续，抵押权已设立，本案亦在约定的担保期间内。故被告XX公司应以其持有的丰XX公司95%股权对2014年4月10日至2017年4月10日期间，被告丰XX公司向原告XXX的借款承担质押担保责任，但被告XX公司承担质押担保责任的限额与原告XXX此期间在与兴XX公司及高县XX公司的借款关系中清偿的金额累计相加不得超过1.92亿元。

　　2016年4月6日，被告丰XX公司自愿以其持有的XX公司95%股权(出资额6650万元)，为2013年3月31日至2019年6月30日期间本单位以及兴XX公司、高县XX公司向原告XXX办理各类融资业务所发生的最高不超过人民币1.92亿元的债务提供最高质押担保;并依法办理了质押登记手续，抵押权已设立，本案亦在约定的担保期间内。故被告丰XX公司应以其持有的XX公司95%股权对2013年3月31日至2019年6月30日期间，其向原告XXX的借款承担质押担保责任，但被告丰XX公司承担质押担保责任的限额与原告XXX此期间在与兴XX公司及高县XX公司的借款关系中清偿的金额累计相加不得超过1.92亿元。同日，被告丰XX公司还以其持有的XX公司95%股权(出资额1596万元)，为2013年3月31日至2019年6月30日期间本单位以及兴XX公司、高县XX公司向原告XXX办理各类融资业务所发生的最高不超过人民币1.92亿元的债务提供最高质押担保;并依法办理了质押登记手续，抵押权已设立，本案亦在约定的担保期间内。故被告丰XX公司应以其持有的XX公司95%股权对2013年3月31日至2019年6月30日期间，其向原告XXX的借款承担质押担保责任，但被告丰XX公司承担质押担保责任的限额与原告XXX此期间在与兴XX公司及高县XX公司的借款关系中清偿的金额累计相加不得超过1.92亿元。

　　2016年4月6日，被告XX公司、XX公司、XX公司、何XX、XXX、大田XX分别与原告XXX签订了《最高额保证合同》各一份，约定为丰XX公司、兴XX公司及高县XX公司2016年3月31日至2019年6月30日期间，向原告办理各类融资业务所发生的债务，各被告分别提供不超过1.92亿元的最高额连带责任保证。原告XXX主张的借款本息在约定的保证范围及保证期间之内。被告XX公司、XX公司、XX公司、何XX、XXX、大田XX对2016年3月31日至2019年6月30期间，被告丰XX公司向原告XXX的借款承担连带清偿责任，但被告XX公司、XX公司、XX公司、何XX、XXX、大田XX清偿责任的限额与原告XXX此期间在与兴XX公司及高县XX公司的借款关系中清偿的金额累计相加每一被告承担的总额分别不得超过1.92亿元。

　　根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条“。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿”、《中华人民共和国担保法》第三十一条“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿”之规定，被告XX公司、XX公司、XX公司、何XX、XXX、大田XX、刘XX承担担保责任后，可依法向被告丰XX公司追偿。

　　原告XXX以刘XX出具了《关于同意执行共同财产的承诺函》，故而请求被告刘XX对被告丰源XX的借款承担连带保证责任，以及对其丈夫何XX的涉诉债务以夫妻共同财产承担连带清偿责任。本院认为，刘XX并不是何XX与XXX签署的《最高额保证合同》的当事人，也未与XXX签署保证合同，其出具的承诺函实质意义在于已知晓何XX为丰XX公司向XXX的借款提供连带责任保证的事实，如将来发生何XX承担合同约定的保证责任时，刘XX不得以不知情等为由提出抗辩，阻碍执行夫妻共同财产，但刘XX并没有直接无限清偿相关债务的意思表示。故原告XXX依据该承诺函请求刘XX承担连带保证责任，以及对何XX的涉诉债务以其夫妻共同财产承担连带清偿责任的主张不能成立，本院不予支持。

　　对原告XXX在民事起诉状中提到请求被告支付违约金及实现债权与担保权的各项费用问题，因原告XXX并未提出具体请求金额及提交相应证据予以证明，对该项请求本院也不予支持。

　　综上所述，原告XXX请求被告丰XX公司偿还借款本金1亿元及相应利息、罚息、复利，并要求其余被告对上述债务依法承担相应担保责任的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百九十八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百八十条、第一百八十七条、第一百九十五条第一款、第二百零三条、第二百一十九条第二款、第二百二十二条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条、第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条第一款、第一百四十二条、第一百五十二条之规定，判决如下：

　　一、被告四川省XX公司于本判决生效之日起十日内偿还原告上海XX借款本金1亿元及至2017年8月7日的利息、罚息、复利9,846,038.09元，对2017年8月8日起至借款付清日止的利息、罚息、复利按合同约定计算;

　　二、原告上海XX就被告高县XX公司提供抵押的C5100××××1297号采矿许可证项下的友谊XX采矿权、高县XX公司提供抵押的C5100××××1272号采矿许可证项下的怀远煤矿采矿权，折价或者拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权;

　　三、原告上海XX就被告刘XX持有并提供质押的被告高县XX公司的5%股权、高县XX公司的5%股权、四川省XX公司5%的股权，被告四川省XX公司持有并提供质押的被告高县XX公司的95%股权、高县XX公司的95%股权，被告四川XX公司持有并提供质押的被告四川省XX公司95%的股权，折价或者拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权;

　　四、被告高县XX公司、高县XX公司、四川XX公司、高县XX、四川XX、何XX对上述第一项确定的被告四川省XX公司的债务向原告上海XX承担连带清偿责任;被告高县XX公司、高县XX公司、四川XX公司、高县XX、四川XX、何XX承担清偿责任后，有权向被告四川省XX公司追偿;

　　五、驳回原告上海XX的其他诉讼请求。

　　如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　本案案件受理费584,954元，财产保全费5000元，由被告四川省XX公司承担。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。

　　审　判　长　　何XX

　　审　判　员　　夏XX

　　人民陪审员　　黄先成

　　二〇一七年十二月十八日

　　书　记　员　　陆XX