周X某与杨XX东资格确认纠纷

    （2021）湘06民终1859号

    【案情简介】

    周X某原告因与被告杨X、湖南XX公司（以下简称建德XX）股东资格确认纠纷一案，

    事实和理由：一、杨X与周X某没有任何代持股的合意表示，周X某就是建德XX的实际股东。杨X没有提供证据证明其与周X某之间人在代持股权的意思表示。而根据建德XX入账流水显示，存入建德XX的40万元注明为“周X某投资款”，结合公司章程和国家工商登记机关的公示，足以证实周X某已经履行出资义务，系建德XX的实际股东。二、根据公开信息显示，建德XX于2014年才获得甲级资质证书，可见建德XX在2012年无需为了获得甲级资质而要求周X某代持股权，因此，建德XX需要周X某作为股东另有原因，周X某退休前作为岳阳市建设部门的科级领导，可以给建德XX带来资源利益，建德XX需要周X某作为实际股东也属理所当然。另外，周XX作为本案当事人参与其中，并非仅仅基于继承而系通过接受赠与和继承受让登记股权的。综上，在建德XX任何股东和周X某之间均不存在委托代持股合意的情况下，仅凭杨X的单方陈述和相关利害关系人的证人证言等就否定周X某的股东资格，明显不当。

    法院判决：综上所述，周X某的上诉请求成立，本院予以支持。

    【陈平凡律师分析】

    陈平凡律师接受委托后，查看了证据材料并向原告确定了案件基本情况后认为：

    《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》中，明确了隐名股东与名义股东内部关系的裁判规则，即股权收益归属于隐名股东，但此仅及于财产关系的认定。要否定名义股东的股东资格，前提是隐名股东的身份得到确认且符合显名化的法定条件。因此，尽管周X某是否出资情况存在疑问，也不能足以否定周X某的股东资格。杨X主张周X某不具备建德XX股东资格的上诉理由，因缺乏事实和法律依据不能成立。

    【陈平凡律师提示】

    《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

    第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：

    （一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；

    （二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

    第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。

    前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。