房屋租赁合同纠纷，代理被上诉人，驳回上诉人上诉

北京市第三中级人民法院

民 事 判 决 书

(2022)京03民终10694号

上诉人（原审被告）：王X

被上诉人（原审原告）：北京XX公司

委托诉讼代理人：刘蔓萍，北京XX律师。

被上诉人（原审被告）：王XX

上诉人王X因与被上诉人北京XX公司（以下简称XX公司）、王XX房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市顺义区人民法院（2021）京0113民初23200号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年8月3日立案XX，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

王X向本院提出上诉请求：撤销一审判决，改判王X无需承担法律责任。事实与理由：一审判决认为我对涉案合同是认可的，所以判决我对此事知晓认可需付法律责任。一审审理中，我说过知道王XX需要一个合伙人的事，但此事并不是针对我一人说的，一审审理中可能我的答辩给法官带来了误解，当时我紧张没有完整地说明。事实是当时好几个有一起吃饭，王XX当场说出要干一个饭店，需要一个合伙顶名字不用出钱的事，大家都知道此事，但并没有一个人跟王XX说要合伙。因此，此事大家都知晓，但没有人认可和王XX一起干，当时一起吃饭的两个人可以为我作证。大家也都是现在才知道我是股东，我是被蒙蔽的不是自愿认可的，更没有签署过房屋租赁合同，从头到尾没有参与过。

XX公司辩称：不同意王X的上诉请求，同意一审判决。公司工商登记备案的信息是公司的对外公示，具有法律效力，王X作为XX福楼公司的高管人员和股东，将公司违法注销，其应承担公司债务。

王XX未答辩。

XX公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令我公司与王XX、王X之间的租赁合同于2021年12月31日解除；2.判令王XX、王X向我公司支付租金184.4443万元；3.判令王XX、王X支付违约金90万元；4.诉讼费由王XX、王X承担。

一审法院认定事实：2009年9月9日，乙方北京XX公司与甲方隋XX签订《蓝山国际租赁合同》，约定甲方同意将位于北京市顺义区空港工业区B区裕安路22号蓝山XX东楼的1889平方米出租给乙方使用，乙方以此房屋开办营业性餐厅。承租单位的承租期限为14年零11个月，合同自2010年1月1日起，至2024年11月30日终止，共计179个月。2021年2月23日，北京XX公司出具《证明》，内容为：兹证明我单位与隋XX于2009年9月9日签订的《蓝山国际租赁合同》，该合同的实际履行方系XX公司，由于该公司在2009年9月合同签订时处于筹备阶段，未曾成立，遂暂以我司名义与隋XX签订合同。特此证明。

2018年7月15日，甲方XX公司与乙方北京XX福楼餐饮管理有限公司（以下简称XX福楼餐饮公司）签订了《房屋租赁合同》（以下简称租赁合同），约定由XX福楼餐饮公司承租XX公司位于北京市顺义区空岗工业区B区吉XX（大鸭梨一楼）房屋，租赁期限自2018年9月15日起至2024年11月30日止，免租期2个月，即自2018年7月15日起至2018年9月15日止。租金每半年500000元，租赁房屋第1年至第3年，租金每年100万元，自第4年起至第6年，租金在第3年基础上递增10%，为每年110万元。乙方向甲方支付押金17.1万元，在本合同签订XX支付第一次租金时一并支付，本合同期限届满或合同解除XX，甲方将押金退还乙方。租金支付以半年为单位计算方式支付，即每半年开始前30日内支付本计算周期的租金。租赁合同第五条第5款约定，乙方有下列情形之一的，甲方有权单方解除合约，并要求乙方承担违约责任。（1）不按照约定支付租金的，欠缴各种费用达10000元且不及时支付。第六条违约责任第1款约定，乙方违反合同约定的情形之一的，应按合同租金总额30%向甲方支付违约金，甲方并可要求乙方将房屋恢复原状或赔偿甲方全部损失。

经查，北京市顺义区空港工业区B区吉XX与北京市顺义区天竺空港工业区B区裕安XX为同一地址。XX福楼餐饮公司于2017年5月26日成立，于2020年2月24日注销。2020年2月24日，王XX、王X签订了《北京XX福楼餐饮管理有限公司清算报告》，确认公司债权债务已清理完毕。该公司股东为王XX、王X，持股比例分别为60%、40%。关于该出资情况，王X表示当时王XX需要其签订一份合同，关于投资的比例、资金其都不知情，在工商所其没有签订过东西，当时就说要用其名字。关于XX福楼餐饮公司注销的情况，XX公司表示租金一直是以个人名义支付，所以其公司未注意到该公司的营业执照注销了。

XX公司主张租赁合同已于2021年12月31日解除，为此提交了律师函及邮寄单、解除合同通知书、短信及微信聊天记录、登报通知等证明其公司向王XX催要过房屋租金，多次催要仍未支付XX，其公司登报告知王XX、王X租赁合同于2021年12月31日解除。王X表示对该证据不清楚、不知情。

XX公司主张未付租金为184.4443万元。其中，2019年9月16日至2020年9月1日应付租金100万元，已付45万元，尚欠55万元；2020年9月16日至2021年9月15日未付租金为100万元；2021年9月16日至2021年12月31日未付租金为294443元，即按照每月30天计算，每天2777元左右，2021年10月至12月三个月租金为249999元。为此，XX公司提交了村镇银行入账回单，证明已收到房屋租金145万元，并解释称回单上的金额是138万元，另外7万元是现金支付的，XX福楼餐饮公司的付款人不固定，但是收款人是其公司财务。对此王X认为其2019年7月之前就已经离开了XX福楼餐饮公司，离开时公司已经不经营了，之XX公司怎么使用其不清楚。

关于违约金。XX公司主张王XX、王X未按照约定支付租金，依据租赁合同第六条第1款的约定，应按照合同租金总额的30%支付违约金，但其公司认为该违约金数额过高，调整为按照2019年至2021年三年延期付款期间租金总额的30%计算违约金。

一审法院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告王XX经一审法院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。依法成立的合同，受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。具体在本案中，XX公司与XX福楼餐饮公司签订的租赁合同系当事人真实、自愿的意思表示，不违反法律的强制性规定，应属合法有效。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九条的规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散XX，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。XX福楼餐饮公司在其公司与XX公司签订的租赁合同履行期限内即2020年2月24日申请注销登记，且未处理完毕涉案租赁事宜，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，因此，XX公司要求股东王XX、王X承担相应赔偿责任，于法有据，一审法院予以支持。关于王X主张的王XX说只是用其名字，其对投资的比例、资金不知情，对此一审法院认为，在公司外部关系方面，经工商登记备案的股东属于法律意义上的公司股东，其是对外承担股东责任的直接主体。根据庭审陈述，王X对其系XX福楼餐饮公司登记备案的股东是知晓且是认可的，并非被冒名登记，故一审法院对王X的主张不予采信。

关于王X主张XX公司主张的租金已过诉讼时效一节。根据法律规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。XX公司于2021年向一审法院递交了起诉状，要求王XX、王X支付2019年之XX的租金，并未超过诉讼时效，故一审法院对王X的辩解不予采纳。

对于租赁合同的解除。由于王XX、王X未按照合同约定支付租金，属于根本违约，XX公司有权解除租赁合同。关于租赁合同解除的时间，XX公司已通过登报的方式向王XX、王X告知租赁合同于2021年12月31日解除，因此租赁合同应于2021年12月31日解除。合同解除XX，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。经核算，租赁合同解除XX，王XX、王X欠付租金数额为XXX元。

关于XX公司主张的违约金90万元。一审法院综合考虑王XX、王X的违约程度，预期损失及XX公司的预期利益、损失情况等，酌情确定违约金为25万元。

判决：一、确认北京XX公司与北京XX福楼餐饮管理有限公司2018年7月15日签订的《房屋租赁合同》于2021年12月31日解除；二、王XX、王X于判决生效之日起七日内向北京XX公司支付租金XXX元；三、王XX、王X于判决生效之日起七日内向北京XX公司支付违约金250000元；四、驳回北京XX公司的其他诉讼请求。一审案件受理费28756元，由北京XX公司负担6844元（已交纳），由王XX、王X负担21912元，于判决生效之日起七日内交纳。

本院二审期间，王X提交如下证据：证据一、短信记录的截图，拟证明因XX公司误告产生诉讼费用的支出，是我自XX银行借出来的，给我造成了损失。证据二、我与于X、王方微信的聊天记录截图，证明当时王XX要开饭店需要有一个人顶名字，并不是和我个人说的，只是在饭桌上说的。XX公司质证意见：证据一，XX银行的借款与本案没有关系，我公司没有误告；证据二，真实性、关联性、证明目的均不认可，不知道这几个人的身份，这个人的身份无法核实和了解，也没有办法证明王X与本案没有关系。王XX未发表意见。

本院审理中，本院向王X询问是否向王XX提供过工商注册登记所需的身份信息以及双方关系。王X称：其将身份证给自己的老板陈X用过，陈X使用其身份信息签订过合同、过户过车辆；陈X是王XX所开办公司的经理，但王X不是公司员工，只是给陈X个人干活，帮陈X干一些杂活、沟通一些事务，陈X个人给发放工资，但不固定；王X与王XX针对XX福楼餐饮公司并未签订过协议，现陈X及王XX均联系不上了。

本院查明的其他事实与一审查明的事实一致。

本院认为，依据双方的诉辩主张及本院查明的事实，本案二审争议焦点在于王X应否就诉争债务承担赔偿责任。

依据本案查明的事实，XX福楼餐饮公司与XX公司签订涉案租赁合同XX，在合同履行过程中未按约定支付租金，且办理了法人注销登记。注销登记办理过程中，向登记机关出具的清算报告确认公司债权债务已经清理完毕，显与本案查明的事实不符，应属以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理间法人注销登记行为。XX公司有权要求作为该公司股东的王XX及王X承担相应的赔偿责任。

王X上诉主张其与王XX不存在合伙关系，并非XX福楼公司的真实股东亦未参与经营，不应承担相应责任。对此，本院认为，其一，从XX福楼餐饮公司的工商登记信息来看，王XX、王X系该公司股东，分别持股60%及40%，即王X系XX福楼餐饮公司对外公示的股东。其二，根据一审中王X的庭审陈述，其对自己系XX福楼餐饮公司登记备案的股东是知晓且认可的，其虽上诉对此予以否认，但并未对一审陈述作出合理解释，且其在二审中所提交的微信聊天记录内容亦无法证实其与王XX不存在共同开办及经营XX福楼餐饮公司的行为。由此，一审判决认定王X被登记为XX福楼餐饮公司股东并非被冒名登记，具有事实依据。最XX，退言之，即便王X关于其并非XX福楼餐饮公司真实股东亦未参与该公司经营管理的陈述属实，亦属公司内部关系，就此如存在争议其可与王XX等利害关系人另行解决，而无法约束作为XX福楼餐饮公司合同相对方的XX公司，在公司的外部关系方面，王X仍应作为承担股东责任的主体。综上，王X的上诉主张不能成立，本院不予采纳。一审判决王X与王XX共同承担对XX公司针对诉争债务的赔偿责任，以及对于涉案合同的解除、租金及违约金的处理均无不当，本院予以维持。

综上所述，王X的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实及适用法律并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、第一百七十七条第一款第一项的规定，缺席判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费28756元，由王X负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　解学锋

审 判 员　赵　霞

审 判 员　申峻屹

二〇二二年十一月二日

法官助理　杨XX

书 记 员　吕XX