江苏省徐州市铜山区人民法院民 事 判 决 书（2024）苏 **** 民初 **** 号
原告：**，男，1995 年 10 月 10 日出生，汉族，住徐州市云龙区。委托诉讼代理人：**，江苏XX律师。委托诉讼代理人：**，江苏XX律师。
被告：**，男，1991 年 3 月 5 日出生，汉族，住徐州市铜山区。被告：徐州XX公司，住所地徐州市铜山区。法定代表人：**，该公司执行董事。
原告 ** 与被告 **、徐州XX公司（以下简称 “某机械公司”）股东出资纠纷一案，本院于 2024 年 7 月 5 日立案后，依法由审判员 ** 适用简易程序公开开庭进行了审理。原告 ** 及其委托诉讼代理人 **，被告 **、被告某机械公司的法定代表人 ** 到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告 ** 向本院提出诉讼请求：1. 依法解除双方间签订的《创业股东协议》，判令被告返还 207113 元；2. 案件诉讼及其他费用由被告承担。事实与理由：2022 年初，被告 ** 基于合伙创办某机械公司出资为由，让原告向其银行卡转账共计 160000 元，并于 2022 年 3 月与原告签订了《创业协议》：由原被告共同出资成某机械公司，注册资金 XXX 元。后期原告为公司垫付原材料款 47113 元。原告得知某机械公司注册为被告的个人独资公司，也未对原告公司股东身份进行变更登记，造成原告财产损失共计 207113 元。现向贵院起诉，请求依法保护原告的诉请。
被告 **、某机械公司共同辩称，1. 不同意解除《创业股东协议》；2. 原告所诉与事实不符。某机械公司是 ** 个人独资创立的，之前就有和甲方供应的基础，原告通过中间人与 ** 洽谈之后进行合作的；3. 案涉垫付原材料 47113 元系原告直接购买材料，被告没有收到，不同意给付；4. 被告与原告合伙之前还有另一个合伙人，** 催促原告进行资金投入，合作期间原告参与过经营；5. 案涉 160000 元用于公司发工资，被告不同意返还，本案应进行清算。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告 ** 经人介绍与被告 ** 相识共同商谈合伙事宜。2022 年 3 月 1 日，被告 ** 作为甲方与作为乙方的原告 ** 签订《创业股东协议》一份，主要约定：公司名称为某机械公司，注册资本 XXX 元，公司住所、法定代表等主题基本信息情况以公司章程约定且经工商登记为准。股权结构安排：甲方 ** 货币出资 700000 元，持股比例 70%，持有方式甲方自行持有，乙方 ** 货币出资 300000 元，持股比例 30%，持有方式乙方自行持有。乙方出资 300000 元，作为乙方缴付其在注册资本金中出资额，乙方已存入账户 150000 元，剩余 150000 元则在 2022 年 7 月 1 日前存入，否则股权按比例降低。财务管理方面，公司应当按照法律、法规和公司章程规定，规范财务和会计制度。特别是资金收支均需公司账户，并由公司财务人员处理，任一股东不得擅自动用公司资金。全体股东违反或不履行本协议、公司章程约定的义务，须向守约方承担违约责任，并赔偿公司与守约方的一切经济损失。协议签订后，原告未实际参与公司经营管理，被告某机械公司由被告 ** 经营管理。被告某机械公司的经营款项大部分通过被告 ** 私人账户流转，少部分通过公司账户流转。
2022 年 1 月、2 月，原告 ** 通过银行转账方式向被告 ** 账户汇入出资款 150000 元。2022 年 3 月，原告 ** 通过微信方式向被告 ** 转账出资款 10000 元。被告 ** 收到上述出资款共计 160000 元用于支付工人工资。剩余出资款原告至今未按协议支付。诉讼中，原、被告均认可原告股权按比例降低，原告持股比例 15%。2022 年 3 月，原告 ** 直接向案外人支付材料款共计 47113 元。
另查明，被告某机械公司注册于 2021 年 11 月 11 日，核准日期 2022 年 6 月 8 日，法定代表人 **，注册资本 XXX 元，企业类型有限责任公司（自然人独资），股东 **，认缴出资 XXX 元。现某机械公司处于停产状态。
以上事实，有《创业股东协议》、转账记录、公司工商基本信息登记及当事人的陈述等证据予以证实，本院予以确认。
本院认为，根据《最高人民法院适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十四第一款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。” 本案中，原、被告签订的《创业股东协议》系双方的真实意思表示并无违反法律规定的无效情形，该协议有效。原告按照协议向被告投资 160000 元，被告对此予以认可。原、被告签订的协议约定原告成为公司股东之一，原告亦已实际出资，但未实际参与公司的实际经营活动，被告某机械公司及工商行政部门未有登记确认，原告虽已实际出资但没有实际享有股东权利，未取得股东资格，投资目的没有实现。被告某机械公司现处于停产状态，因该公司系被告 ** 实际经营，被告的违约行为致使合同目的不能实现，原告有权要求解除合同并返还投资款，故本院确认双方合同已解除，被告应返还原告投资款 160000 元。关于原告主张的垫付原材料款 47113 元，被告不予认可，原告未能举证该款项实际用于被告，应承担举证不能的法律后果，对该项诉讼请求本院不予支持。关于被告抗辩应进行清算，因某机械公司的经营款项大部分通过 ** 私人账户，少部分通过公司账户，原告不认可被告持有的财务账册，本院认为被告在经营期间未建立规范的财会制度，不具备清算的条件的责任在被告，对该抗辩不予采纳。
《中华人民共和国公司法》第六十三条规定 “一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立与股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。” 某机械公司作为自然人独资有限责任公司属于一人有限责任公司，** 作为某机械公司的股东，** 不能证明其财产与公司财产独立，故应对为某机械公司债务承担连带责任。
综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条、第五百六十六条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：
一、解除原被告间的《创业股东协议》，被告徐州XX公司于本判决发生法律效力之日起十日内偿还原告 **160000 元；二、被告 ** 对被告徐州XX公司上述债务承担连带责任；三、驳回原告 ** 其他诉讼请求。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费 4407 元，减半收取 2203.5 元，由原告 ** 负担 501.5 元，由被告 **、徐州XX公司负担 1702 元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交案件受理费。
义务人未按期限履行义务，权利人应在两年内申请人民法院强制执行，逾期无法定事由则不予执行。
审 判 员 **二〇二四年七月十七日法官助理 **书 记 员 **
