天津市XX公司与上海XX公司买卖合同纠纷一审民事判决书

原告（反诉被告）天津市XX公司。

法定代表人李X。

委托代理人毛嘉，上海市XX律师。

被告（反诉原告）上海XX公司。

法定代表人范X。

委托代理人黄X、郑X。

原告天津市XX公司诉被告上海XX公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年8月4日受理后，依法由审判员胡XX独任审判。2014年9月1日，被告提起反诉。本院依法受理了被告提起的反诉，并于2014年9月18日公开开庭进行了审理。原告委托代理人毛嘉，被告委托代理人黄X、郑X到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告天津市XX公司诉称：2012年12月16日，被告方工作人员顾X与原告洽谈，表示根据原告的业务性质，非常适合使用被告的产品，即PYLLOTTMCARGO国际货运管理软件V1.0。当日，原、被告签订《销售合同》，约定：原告向被告购买被告自主知识软件产品PYLLOTTMCARGO国际货运管理软件V1.0；被告除向原告提供合同软件外，还应提供实施培训、上机指导、实施验收、系统上线技术服务等服务。顾X还口头承诺：由其本人负责三次上门实施工作；可以根据原告方的需要，对软件进行适当的调整，以满足原告方业务的实际需求。2013年1月，被告向原告交付了上述合同软件，并于同年1月和2月共两次派人前往原告处对员工进行培训和解答，即到原告方办公地点进行软件实施工作，但顾X没有亲自到原告方主导软件的实施工作。在培训过程中，原告方员工一致认为操作介面太繁琐，要求被告对软件进行适当修改，被告表示软件不能修改。此时，原告已经向被告支付了货款28，000元。原告认为，被告提供的软件功能与原告的应用性质不匹配，如被告不对软件进行重大修改，原告的合同目的无法实现。因原、被告协商未果，故原告诉至法院，请求判令：1、解除2012年12月16日原、被告签订的《销售合同》；2、被告返还原告货款28，000元，原告向被告返还PYLLOTTMCARGO国际货运管理软件V1.0。

被告上海XX公司答辩并反诉称：2012年12月16日，原、被告签订了《销售合同》，该合同并非软件开发合同。被告已按合同约定履行合同义务，向原告交付了软件，提供了安装、实施等培训服务，原告的合同目的应已实现，故被告不同意原告的诉讼请求。因原告尚未按约支付被告剩余货款，故被告提起反诉，请求判令：1、原告支付货款7，000元；2、原告支付逾期付款违约金645元。

反诉被告天津市XX公司辩称：反诉原告提供的软件功能与反诉被告的业务不匹配，反诉原告又不同意对软件进行修改，以致反诉被告的合同目的无法实现。反诉被告不同意反诉原告的诉讼请求，请求予以驳回。

原告为证明其主张，向本院提交了以下证据：

证据一、2012年12月16日原、被告签订的《销售合同》，证明原、被告之间存在买卖PYLLOTTMCARGO国际货运管理软件V1.0的合同关系；合同总价款35，000元；被告需提供实施培训、上机指导、实施验收等服务；

证据二、XX银行存款交易对账单两份，证明原告于2012年12月19日向被告支付21，000元、于2013年1月14日向被告支付7，000元；

证据三、2014年7月的登陆界面截图一份（系复印件），证明被告交付的产品不符合原告的需求，致使原告的合同目的无法实现；

证据四、发票退回快递单及送达情况，证明原告已将被告开具的金额为28，000元的发票寄回给被告。

被告对上述证据的质证意见为：对证据一没有异议，但认为后续维护服务在一年内是免费的；对证据二没有异议；对证据三的真实性有异议；对证据四的真实性有异议，并认为其没有收到原告退回的发票。

被告为证明其主张，向本院提交了原、被告于2012年12月16日签订的《销售合同》一份，证明被告按约提供了产品，并提供了相关服务，原告没有理由要求解除合同。经质证，原告对上述证据的真实性、合法性均没有异议，但对其关联性有异议，并认为即使被告提供了培训服务，也不能证明软件适合原告的业务范围。

经审理查明：2012年12月16日，原、被告签订《销售合同》，合同约定：原、被告以PYLLOTTMCARGO国际货运管理软件V1.0为基础，为原告建设新型的物流管理提供平台，被告提供实施培训、上机指导、实施验收、系统上线技术服务，并提供完整的系统操作手册与后续维护服务；被告提供的标准产品PYLLOTTMCARGO国际货运管理软件V1.0，功能模块详见合同附件一《PYLLOTTMCARGO国际货运管理软件V1.0产品功能模块清单》；合同总金额为35，000元，第二年开始每年系统服务费用为3，000元；付款方式为合同签订后付60%即21，000元，安装培训当天支付剩余40%即14，000元。

合同签订后，原告于2012年12月19日支付被告21，000元。此后，被告向原告交付了PYLLOTTMCARGO国际货运管理软件V1.0，并提供了实施培训、上机指导、实施验收、系统上线技术服务，原告遂于2013年1月14日再支付被告7，000元。

本院认为：原、被告之间签订的《销售合同》系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律规定，故应确认其合法有效，双方当事人均应按合同的约定享有并履行各自的权利和义务。本案中，原告要求解除《销售合同》的理由是被告的软件操作过于繁琐，且被告不同意对软件进行修改，以致原告的合同目的无法实现。然而，根据《销售合同》的约定，原告向购买被告的产品为被告拥有自主知识产权的PYLLOTTMCARGO国际货运管理软件V1.0，以及被告提供实施培训、上机指导、实施验收、系统上线技术服务等服务，并不包括被告需对上述软件进行修改。至于软件操作是否过于繁琐，原、被告未作出明确约定，但原告确认其在签订《购销合同》前曾看过被告工作人员对软件进行的演示，故其对被告的产品应有一定了解。原告要求解除《销售合同》的理由不成立，本院不予采信。原告的诉讼请求，依据不足，本院难以支持。鉴于被告已向原告交付了合同约定的软件，并提供了相关服务，故原告理应支付被告剩余货款7，000元。因原、被告未就逾期付款需承担违约金进行约定，故被告要求原告支付逾期付款违约金的诉讼请求，依据不足，本院难以支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零九条、第一百一十四条的规定，判决如下：

一、原告天津市XX公司于本判决生效之日起十日内支付被告上海XX公司货款7，000元；

二、驳回原告天津市XX公司的全部诉讼请求；

三、驳回被告上海XX公司的其余反诉诉讼请求。

如果原告天津市XX公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费500元，减半收取250元；反诉案件受理费25元，合计诉讼费275元，由原告天津市XX公司负担270元（已付），由被告上海XX公司负担5元（已付）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员　　胡XX

书记员　　张　莉

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国合同法》

第九十四条??有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

第九十七条??合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。

第一百零九条??当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

第一百一十四条??当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。