公司股东资格确认纠纷，我方最终胜诉！

陕西省眉县人民法院

民 事 判 决 书

（2019）陕0326民初1021号

原告陕西省XX公司（以下简称太白XX公司）.

法定代表人郭X，该公司董事长。

委托代理人曾X，北京市XX律师。

委托代理人雷XX，北京市XX实习律师。

被告深圳XX公司。（以下简称XX公司）。

法定代表人仝XX，该公司执行董事。

委托代理人乔XX，陕西XX律师。

委托代理人焦锐，陕西XX律师。

原告太白XX公司诉被告XX公司股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法由审判员组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告太白XX公司委托代理人曾X、雷XX、被告XX公司委托代理人乔XX、焦锐到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求:1、依法确认被告XX公司不具有原告太白XX公司的股东资格；2、本案诉讼费由被告承担。

事实与理由：一、2016年4月，湖南省XX公司与被告XX公司签订了关于原告太白XX公司股权、债权转让的一系列协议。而后，被告XX公司拖延支付股权转让款，拒不履行向XX公司支付债权转让款的生效裁决，已经严重违反了诚实信用原则和协议约定。被告XX公司是一家空壳公司，其在收购原告太白XX公司股权时未通过其母公司长安XX公司的内部评审，收购资金来源存在重大障碍，其根本不具备收购原告太白XX公司股权的能力。因此，被告XX公司未履行、也无能力履行股权转让协议和债权转让协议，其无取得股东资格的意思表示，其真实意图只是以太白XX公司股东的身份侵占太白XX公司的资产，利用太白XX公司的生产资料和品牌的知名度获取高额利润；2018年2月，被告XX公司骗取原告公司的工会印章，名为“生产自救”而实为侵占原告太白XX公司金渠厂区。进入厂区后，对外签订大量的采购合同，未经原告太白XX公司的允许，用厂区库存的基酒进行生产，并以低价对外大量销售酒类产品，销售款项却不进入原告太白XX公司的账户，其行为严重扰乱了原告公司正常的生产经营秩序。为此，原告公司的员工多次报警。在被告XX公司收购原告原告太白XX公司的整个工程中，被告未按合同约定履行义务，未按《公司法》的规定履行股东的权利和义务；综上，不应确认其为原告太白XX公司的股东。二、2016年6月，被告XX公司与原告太白XX公司数名职工股东签订协议，约定由其收购除XX公司持有以外的太白酒业的股权。合同签订后，被告XX公司亦未按合同约定向以上职工股东支付股权转让款。职工股东为此已将被告XX公司诉至法院，至今被告XX公司仍未将股权转让款向职工股东付清。因此，被告XX公司欠付大量的股权转让款，缺乏履行意愿和能力，已变更登记的股权也必然应返还。总之，如果确认被告XX公司的股东资格，被告将会进一步损害其他股东和职工股东以及有关太白XX公司的利益。基于以上事实，请求依法判决被告XX公司不具有原告太白XX公司的股东资格。

被告XX公司辩称，一、原告太白XX公司不是本案适格的原告。根据公司法的相关规定，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。因此，在股东资格确认纠纷中，股东是应该是原告，而公司应为被告。无论是积极的股东资格确认还是消极的股东资格确认，均是以股东为原告，公司为被告。本案中，原告太白XX公司作为公司，其不具有股东资格确认纠纷案由的原告主体资格，不是本案适格的原告；另外，公司确认股东资格是公司的义务，并非公司的权利。就股东资格的确认而言，公司作为义务的承担者，只能作为被告而非原告去否认股东的权利。二、原告太白XX公司的工商登记信息载明被告XX公司为原告太白XX公司的股东，即表明被告XX公司具有原告太白XX公司合法的股东资格，原告的工商登记信息对外有法定的公示效力。2016年7月4日，原告太白XX公司召开股东会，并作出有效的股东会决议，通过了被告XX公司受让了原告太白XX公司24名自然人股东的股权，受让后被告XX公司持有原告太白XX公司49%的股权。同时，原告太白XX公司向工商登记机关办理了股权变更及公司章程变更登记。因此，被告XX公司依法享有法律和公司章程赋予的股东权益，非经法律程序任何人不得限制其股东权利或解除、撤销其股东资格。三、原告太白XX公司以被告XX公司未支付股权转让款为由否认被告的股东资格缺乏事实和法律依据。首先，被告XX公司现在已经是原告太白XX公司的合法股东，即便没有支付股权转让款，也不能改变被告XX公司股东资格的法律事实。况且，被告XX公司已经与原自然人股东就股权转让款的给付达成调解协议，被告XX公司也已按调解书履行了义务，其中有部分已全部履行支付股权转让款的义务，不存在任何股东资格瑕疵；其次，被告XX公司通过受让股权取得股东资格属于股东之间的法律行为，只有股东才有异议权，原告太白XX公司作为公司，没有任何法律依据可以对股东的股权转让加以干涉。对股权转让款是否支付，原告太白XX公司作为公司没有主张权利的资格，也更不能以此为由否认被告XX公司的股东资格。四、原告诉状中所述的被告XX公司拖延支付金六福股权转让款的事属于股东之间纠纷，原告太白XX公司无权对股东之间的纠纷提出任何主张，更不能因此而否认被告XX公司的股东资格。综上，请求法院依法驳回原告太白XX公司的起诉或诉讼请求。

经审理查明，2016年6月4日、5日及7月4日，被告XX公司分别与原告太白XX公司的原22名自然人职工股东签订了太白XX公司股权转让协议书。2016年7月4日，原告太白XX公司又分别与其公司原22名自然人职工股东签订了股权确认书，以此对转股事实予以确认。同日，原告太白XX公司就本公司股权转让相关事宜与其股东湖南省XX公司召开了股东会议，决议为：一、同意公司22名小股东（自然人股东）将其所持有的股权转让给深圳XX公司，湖南省XX公司同意放弃优先购买权。二、股权转让完成后，本公司的股权结构为：湖南省XX公司股份占51%，深圳XX公司股份占49%。三、与会股东一致同意按照上述决议内容修改公司章程并签署相关法律文件。同日，原告太白XX公司又召开了股东（董事）会，决议：1、陕西省XX公司24明自然人股东同意将其名下的给付共计2441.432万元（占酒业公司总股份的49%）转让给深圳XX公司。2、陕西省XX公司原组织机构不变。3、陕西省XX公司就以上变更事项修改公司章程，并通过章程修正案。同日，原告太白XX公司经股东会研究决定，将公司章程进行了修正，内容为：将章程的第三章第九条股东出资情况修正为：湖南省XX公司430XXXX04550认缴出资2541.082251%；深圳XX公司9144XXXX19552698认缴出资2441.43249%，出资时间为2016年7月4日。同日，原告太白XX公司向眉县市场监督管理局提交了公司登记（备案）申请书，请求将原登记内容的股东（湖南省XX公司和24个自然人股东）变更为湖南省XX公司和深圳XX公司；并对章程修正案进行备案。2016年7月5日，眉县市场监督管理局对原告太白XX公司的股东和出资情况进行了变更，将公司原股东（湖南省XX公司和24个自然人股东）变更：为湖南省XX公司和深圳XX公司；出资人和出资额变更为：湖南省XX公司，出资额2541.0822，百分比51，出资形式：货币；深圳XX公司，出资额2441.432，百分比49，出资形式：货币。

另查，原告太白XX公司原有24个自然人股东，其中原股东杜X于2011年5月30日已通过股东大会将其所持有的股份转让给公司其他股东；另一股东宋XX于2012年11月30日已通过股东大会将其所持有的股份转让给公司其他股东；原告太白XX公司一直未就杜X和宋XX的股东变更情况向眉县市场监督管理局申请变更登记。

又查，原告太白XX公司原22个自然人股东将所持的股权转让给被告XX公司后，部分自然人股东的股权转让款已给付完毕；另外一部分自然人股东因股权转让款未付清遂将被告XX公司诉至法院，现以上案件均已调解结案，且部分案件的款项已经全部履行完毕，剩余案件也按照调解协议内容履行了已到期的款项。

上述事实，有当事人陈述、股权转让协议、股权转让协议补充协议、债权转让协议、裁决书、企业基础信用报告、民事调解书、银行账户交易明细、公司登记基本情况等证据在卷佐证。

本院认为，原告太白XX公司的自然人股东通过合法的程序将其持有的太白XX公司的股权转让给被告XX公司，原告太白XX公司亦向眉县市场监督管理局提交了公司登记（备案）申请书，请求将原登记内容的股东情况进行变更登记，并对章程修正案进行备案。眉县市场监督管理局根据原告太白XX公司的申请已将太白XX公司的股东和出资情况进行了变更，现太白XX公司的股东已变更为湖南省XX公司和深圳XX公司；出资额变更为：湖南省XX公司出资额2541.0822，百分比51；深圳XX公司出资额2441.432，百分比49。眉县市场监督管理局对原告太白XX公司股东和出资情况的变更登记对社会已产生了公示效力，因而被告XX公司通过股权转让的方式已经取得了原告太白XX公司49%的股权，是原告太白XX公司的股东。至于原告诉称被告XX公司无力支付股权转让款、债权转让款以及扰乱原告太白XX公司正常生产经营秩序的问题，因股权转让款和债权转让款是被告XX公司和案外人之间债权债务纠纷，而被告XX公司是否扰乱原告太白XX公司正常生产经营秩序又属于原告太白XX公司内部经营管理的问题，原告以上诉称理由均不足以否定被告XX公司是其股东的事实。综上，原告的诉讼请求不能成立，依法应予驳回。关于太白XX公司是否为本案适格原告的问题，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十一条“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”的规定，该规定仅适用于股东起诉请求确认其为股东资格纠纷的案件，并不适用公司起诉请求消极确认股东资格纠纷的案件；故太白XX公司是本案适格的原告。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款、《高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的解释（三）》第二十一条、第二十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：

驳回原告陕西省XX公司对被告深圳XX公司的诉讼请求。

本案诉讼费100元，由原告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，按对方人数向本院递交上诉状及副本，并预交上诉费100元，上诉于陕西省宝鸡市中级人民法院。

审判长　　杨喜莲

审判员　　王贵琴

审判员　　王淑娟

二〇一九年十二月二十五日

书记员　　于XX