公司股东主张股东会决议上的签名均非其本人所签，鉴定意见确认了后仍不能认定股东会决议不成立

    原告柳XX与被告南京XX公司决议纠纷一审民事判决书

    原告：柳*华，女，汉族，1957年10月14日出生，住南京市鼓楼区。

    委托诉讼代理人：汤XX，北京市XX律师。

    被告：南京XX公司，统一社会信用代码9132XXXX5363762N，住所地在南京市栖霞区太新XX**。

    清算组负责人：朱XX。

    委托诉讼代理人：朱XX，江苏XX律师。

    委托诉讼代理人：韩佩玲，江苏XX律师。

    第三人：南京XX公司，统一社会信用代码9132XXXX5502374G，，住所地在南京市栖霞区太新XX**（蓝燕路**）

    法定代表人：梁XX，该公司总经理。

    委托诉讼代理人：陈XX，江苏XX律师。

    第三人：南京XX公司，统一社会信用代码9132XXXX4109993U，住，住所地在南京市栖霞区燕子矶街道太新XX**

    法定代表人：梁XX，该公司总经理。

    委托诉讼代理人：陈XX，江苏XX律师。

    第三人：钱XX，男，汉族，1958年6月16日出生，住南京市秦淮区。

    第三人：严X，男，汉族，1957年11月30日出生，住南京市鼓楼区。

    委托诉讼代理人：顾XX，江苏XX律师。

    第三人：魏XX，男，汉族，1959年6月23日出生，住南京市栖霞区。

    原告柳XX与被告南京XX公司（简称XX公司）公司决议纠纷一案，本院于2017年11月16日立案受理，并于2018年9月5日作出（2017）苏0113民初6439号民事判决。XX公司不服上述判决，提起上诉。南京市中级人民法院经审理，于2019年10月9日作出（2019）苏01民终7154号民事裁定书，裁定撤销（2017）苏0113民初6439号民事判决，发回本院重审。本院于2019年10月16日立案受理，追加南京XX公司（简称XX公司）、南京XX公司（简称XX公司）、钱XX、严X、魏XX为本案第三人参加诉讼，并依法组成合议庭于2020年10月27日公开开庭进行了审理。原告柳XX及其委托诉讼代理人汤XX、被告XX公司的委托诉讼代理人朱XX和韩佩玲、第三人XX公司的委托诉讼代理人陈XX、第三人XX公司的委托诉讼代理人陈XX、第三人钱XX、第三人严X的委托诉讼代理人顾XX、第三人魏XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

    原告柳XX向本院提出诉讼请求：确认被告未经原告同意并认可的2004年3月10日股东会决议、2004年12月14日股东会决议、2005年8月28日股东会决议、2009年5月18日股东会决议、2009年10月26日股东会决议、2013年11月21日股东会决议不成立。事实和理由：原告为被告XX公司的股东。原告诉XX公司损害XX公司利益责任纠纷一案，栖霞区人民法院作出（2016）苏0113民初3236号民事判决书，该判决生效后，XX公司非法控制被告公章、财务章和印鉴章，强行从被告账户划走XXX元。原告要求行使XX公司股东权利，未获同意。之后原告发现，在原告不知情的情况下，被告多次非法召开股东会议，假冒原告签名，非法作出股东会决议，偷偷转让原告的股权，侵犯原告合法权益。因此，原告诉至法院，请求判如所请。

    被告XX公司辩称，法院已裁定被告进入强制清算程序，清算组在清算过程中未能与公司法定代表人赵X取得联系，对涉案股东会的召集程序、召开情况以及相关决议上签字人是谁并不知晓，请求法院依法判决。

    第三人XX公司和XX公司共同陈述，1.根据原告在（2019）苏01民申120号再审案件和（2019）苏01民终7154号二审案件中的陈述，原告只是登记挂名股东，真正的股东是严X（原告当时的丈夫），XX公司的经营管理、股东会决议等事项由严X和钱XX等协商确定，而且原告已听严X说过2009年增资事宜，故严X做出的行为对柳XX有效，XX公司作出的股东会决议有效。2.XX公司和XX公司通过股权转让先后取得被告股权的时间是十几年前，工商变更资料完整合法有效，并得以公示登记，原告起诉超过了法定诉讼时效，假如柳XX是真实股东且自行行使权利，其应当合理关注并及时发现股权登记的变化，而不是在十几年之后才知晓并提起诉讼。3.如果原告所称他人假冒伪造其签名、偷偷转让其名下的股权属实，本案应移送公安，追究相关当事人的刑事责任和赔偿责任，但无论本案的审理结果如何，XX公司的股权不是从柳XX处受让，而是从XX公司处转让得来的，故XX公司合法持有XX公司56%股权的事实不应改变，否则将损害XX公司、XX公司及XX公司债权人的合法权益，股权登记的公示效力将遭到破坏。综上，原告的诉讼请求不应得到支持。

    第三人钱XX陈述，1.自XX公司成立，钱XX从来没有见过柳XX本人，XX公司的整体运作、管理都由严X亲自主持；2.2013年之前的5份股东会决议，每次的股东会都是真实召开的，钱XX都参与了，柳XX的签名都是严X签的，当时严X签柳XX字时候，钱XX曾提醒严X有无授权，严X说他自己的事情自己解决；2013年11月21日股东会决议作出时，钱XX已经离开公司，不清楚当时情况。综上，第三人认为涉案股东会决议是有效的。

    第三人严X陈述，1.不存在柳XX是挂名股东、严X是实际股东的情况，钱XX知道柳XX是公司的股东，否则不会要求柳XX的授权手续。2.柳XX和严X早在2000年便因感情破裂而分居，股东会决议上“柳XX”的签字，不是柳XX签的，也不是严X签的，XX公司也从来没有召开过股东会，据严X所知，股东会决议上“柳XX”的签字，有好几个人帮其代签，签字的人一般都是钱XX控制的财务人员。3.XX公司董事长是钱XX，严X只是负责处理XX公司的具体业务，并无实际控制权，公司的财务公章等都掌握在钱XX手中，所以才发生了严X向XX公司讨要工资的案件，在该案中，XX公司曾陈述公司长期脱离股东控制，股东会决议系走形式由他人代签的，不经股东同意也是合理的情况。

    第三人魏XX陈述，1.魏XX和钱XX、严X是战友，XX公司成立时，因为严X身份不宜做股东，所以将严X的配偶柳XX作为公司的股东，有照顾的意思，公司成立之后所有的事情都是严X管理，柳XX从来没有参与公司管理，严X就是实际股东。2.股东会决议都是有效的，已经记不清股东会决议当时形成的时候有无召开股东会了，应该是事先商量好了，然后严X代签的，股东会决议应当是有效的。3.严X把5%股份转让给魏XX，是严X自己的意愿。

    当事人围绕诉讼请求，依法提交了营业执照、发起人协议、股东会决议、鉴定意见书、民事判决书、民事裁定书、决定书等证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

    严X和钱XX相熟。第三人严X和柳XX于1984年结婚，后双方于2013年协议离婚。

    2002年12月31日，被告XX公司经南京市工商行政管理局栖霞分局登记成立，注册资本50万元，股东为第三人钱XX和原告柳XX，其中钱XX出资25.5万元、柳XX出资24.5万元。钱XX为法定代表人、执行董事，柳XX为监事。XX公司成立后，于2003年3月25日形成股东会决议，将公司注册资本增加到100万元，股东原股权比例不变。

    2004年3月10日XX公司作出股东会决议，载明出席会议股东为钱XX，柳XX，主要内容为钱XX转让在该公司持有的出资10%给魏XX，占公司注册资本的5.1%，合计人民币51000元；柳XX转让在该公司所持有的出资10%给魏XX，占注册资本的4.9%，合计人民币49000元；在全体股东（法人）盖章、（自然人）签字处写有钱XX、柳XX字样，落款时间为2014年3月10日，魏XX签字时间为2004年3月19日。

    2004年12月14日被告形成股东会决议，载明时间为2004年12月14日，主要内容为通过章程修正案，同意钱XX将45.9万出资额占45.9%的出资比例转让给XX公司，在全体股东（法人）盖章、（自然人）签字处写有钱XX、柳XX、魏XX签名以及2005年5月14日字样。

    2005年8月28日被告形成股东会决议，主要内容为将柳XX持有的XX公司0.1%的0.1万元股份转让XX公司持有，将魏XX持有的XX公司10%的10万元股份转让XX公司持有，在全体股东（法人）盖章、（自然人）签字处写有柳XX、魏XX字样，盖有XX公司公章。

    2009年5月18日被告形成股东会决议，主要内容为增加注册资本200万元，其中柳XX增资88万元，XX公司增资112万元，增资后XX公司占股份168万元，柳XX占股份132万元。在全体股东（法人）盖章、（自然人）签字处写有钱XX、柳XX名字及XX公司盖章。

    2009年10月26日被告形成股东会决议，主要内容为同意将XX公司56%的股权转让给XX公司，股东变更为XX公司、柳XX。在全体股东（法人）盖章、（自然人）签字处写有柳XX名字，并盖有XX公司及XX公司公章。

    2013年11月21日被告形成股东会决议，主要内容为选举赵X为新的法定代表人，免去钱XX法定代表人职务，在全体股东（法人）盖章、（自然人）签字处写有柳XX名字，并盖有XX公司及XX公司公章。

    原告主张上述六次股东会决议都是在原告本人不知情的情况下作出，股东会决议上柳XX的签名均非其本人所签。原告还举证了被告2004年3月19日、2005年5月14日、2009年5月19日章程修正案各一份；2004年3月10日、2005年10月18日出资转让协议书各一份；其中均写有柳XX的名字。

    经原告申请，本院委托南京金陵司法鉴定所对原告上列向法院举证的证据中的“柳XX”签名进行鉴定，以确定是否为本案原告本人所写，该所出具金陵司法鉴定所[2018]文鉴字第200号《南京金陵司法鉴定所文件检验鉴定意见书》，鉴定结论为上述股东会决议、章程修正案、出资转让协议书中的“柳XX”处签名均非本案原告柳XX所写。原告为此缴纳鉴定费14250元。

    被告对上述鉴定意见书没有异议。第三人XX公司和XX公司质证认为，股东之间对于成立、经营公司的合意是公司成立的根本，钱XX和柳XX素不相识，和严X是战友，因此成立公司是基于严X经营管理公司、与严X沟通确定的，XX公司实际股东是严X，股东权利也由严X行使，涉案股东会决议作出之时，严X和柳XX是夫妻关系，钱XX和其他股东有理由相信严X代表柳XX作出的行为是有权、有效的，尽管鉴定报告认定非原告本人签字，但不产生决议不成立的后果。第三人钱XX质证认为，XX公司是在长江边上建立一个码头，严X在部队负责码头的管理，当时严X快离开部队，为了照顾严X，所以成立了XX公司；公司成立基于严X及钱XX的资源，当时公司规模比较大，钱XX是公司的法定代表人，严X负责公司的经营，是公司的总经理，魏XX负责XX公司和XX公司业务对接，是XX公司的副总，因此第三人有理由相信严X做出的行为代表柳XX。第三人严X质证认为，6份股东会决议中“柳XX”签字并非出自一人之手，根据鉴定报告，检验过程中发现各组之间书写风貌文字布局文字特征不一致，故第三人认为签字的人既不是柳XX也不是严X。第三人魏XX质证认为，股东会形式并不是像开大会一样，三个人在办公室商量一下也是股东会的一种形式。

    另查明，本院于2016年6月7日受理柳XX诉XX公司、第三人XX公司损害公司利益纠纷一案，于2016年8月10日作出（2016）苏0113民初3236号民事判决，该判决已发生法律效力。该案中XX公司提出柳XX系代持股份，并不是真正股东，真正股东系柳XX前夫严X的抗辩意见，法院判决认为XX公司并未提供证据予以证明，对该抗辩意见不予认定。

    2020年4月29日，本院作出（2020）苏0113清申2号《民事裁定书》，裁定受理申请人柳XX对被申请人XX公司的强制清算申请，并指定了清算组。

    庭审中，原告柳XX陈述：1.无论是从被告设立还是到被告的解散清算，原告的股东身份已经得到多份生效法律文书的认可，是不容变更的；2.严X为被告的经理，不是股东，原告也没有授权严X代为行使其股东权利，故严X无权签署股东会决议；3.法律对股东会召开有明确规定，需要严格的程序，不是魏XX认为的三人一起商量一下就是股东会，被告股东刚开始只有钱XX和柳XX，在柳XX没有出席情况下，根本无法召开股东会会议，股东会决议自然也不成立。

    第三人严X陈述：1.关于股东会决议，2002年XX公司成立的时候，当时柳XX和钱XX见过面，但是没有开过股东会，只是双方协商一致，之后都没有开过股东会，增资的时候也没有开过股东会；XX公司实际员工也就三四个人，实际控制人是钱XX，柳XX是监事，严X管事是在2005年部队转业之后，关于2003年增资的事情，是钱XX提出跟严X讲，然后严X和柳XX讲，柳XX同意之后进行出资的，家里的钱都是柳XX管；2.柳XX在2013年之前参与公司管理的不多，如果码头需要办理一些政府审批文件的时候，严X才参与公司的一些管理，购买物品报销要签字，当时公司规定要双人签字，就是需要严X和钱XX两人签字，或者是严X和办公室主任签字；3.关于2004年5%公司股权给魏XX的事情，钱XX和严X说过，当时严X提出要他直接和柳XX商量；关于2009年200万增资的事情，钱XX和严X提的，严X让他去找柳XX，后来情况严X就不清楚了，但是关于200万增资的相应部分，严X和柳XX都没有出资；4.2013年上半年离婚的时候，双方约定XX公司的股份是柳XX的；5.对于涉案股东会决议的内容，有些钱XX告诉了严X，因为时间太长，并不清楚每次的内容，严X曾和钱XX说你转让要经过合法程序，其他就没有讲了。

    本院认为：关于原告诉请的6份股东会决议，原告主张上面的签名均非其本人所签，并申请了司法鉴定，鉴定意见确认了原告上述主张，而被告和第三人对此均未否认，故对于股东会决议上柳XX签名并非原告本人所签的事实，本院依法予以确认，但不能据此认定上述股东会决议不成立。理由如下：

    1.XX公司成立于2002年，当时柳XX与严X为夫妻，柳XX与严X达成合意后以夫妻共同财产向XX公司进行出资，故虽然登记股东仅为柳XX一人，但XX公司的股权实际属于严X与柳XX共有，严X有权代为行使相关的股东权利。2.柳XX与XX公司的另一股东钱XX并不相识，不存在共同成立有限责任公司的人合性基础，相反，因为严X和钱XX是战友相熟，双方才共同成立了XX公司，因此在XX公司成立后，严X担任公司经理，负责公司经营管理，柳XX在涉案股东会决议作出期间基本未参加公司经营事宜，而XX公司的经营事宜，都是钱XX与严X而非柳XX进行商议决定，故对外而言，严X已代其配偶柳XX行使了股东相关的权利，钱XX和其他股东也有理由相信严X有权代其配偶柳XX对股东会决议相关内容作出决定。3.严X称XX公司从未召开股东会，涉案股东会决议并非严X签字，股东会决议一般是钱XX控制的财务人员代签，但未提供相应证据，且其并不否认股东会决议的内容，并陈述钱XX已告知其决议内容。考虑到严X作为XX公司的经理，负责XX公司日常经营管理，不可能不知道涉案股东会决议涉及的股权变动、股东变更等经营重大事项，且从实际情况看，涉案股东会决议作出后XX公司已据此办理多次工商登记变更，但严X和柳XX在涉案诉讼发生之前，从未就此提出过异议，故严X称其从未参加过股东会，对股东会决议效力不予认可，与常理不符。综上，涉案股东会决议上签名虽非柳XX本人所书写，但发生在柳XX和严X婚姻关系存续期间，对柳XX具有约束力。原告诉请要求判令涉案6次股东会决议不成立，本院不予支持。

    综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十六条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：

    驳回原告柳XX的诉讼请求。

    案件受理费80元，由原告柳XX负担。鉴定费14250元，由原告柳XX负担。

    如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。