股东损害公司债权人利益责任纠纷

    河北省邢台市中级人民法院

    民事判决书

    上诉人(原审被告):刘XX，男，1975年XX月XX日出生，汉族，住河北省邢台市XXXXX。

    委托诉讼代理人:赵X，河北XX律师事务所律师。委托诉讼代理人:郭XX，河北XX律师事务所律师。被上诉人(原审原告):李XX，男，1963年X月XX日出生，汉族，住河北省邢台市XXXXX。

    委托诉讼代理人:王子洁，河北XX律师。委托诉讼代理人:景XX，河北XX律师。原审第三人:内丘县XXX有限责任公司，住所地内丘县XXX。

    法定代表人:郝XX，系该公司总经理。

    委托诉讼代理人:郝XX，系该公司副经理。

    上诉人刘XX因与被上诉人李XX、原审第三人内丘县XXX有限责任公司(简称内丘XX公司)股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服河北省邢台市XX人民法院(2020)冀XXX民初XXX号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月29日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人刘XX及其委托诉讼代理人赵X、郭XX、被上诉人李XX委托诉讼代理人王子洁、景XX、第三人内丘县XXX有限责任公司委托诉讼代理人郝XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

    刘XX上诉请求:一、请求撤销邢台市信都区人民法院(2020)冀XXX民初XXX号民事判决，改判驳回被上诉人诉讼请求:二、涉诉一、二审费用全部由被上诉人承担。上诉的具体理由:一、内丘三中二期工程是上诉人施工承建的，与邢台XX房地产开发有限公司无关;二、上诉人在2013年12月12日与XX公司法人代表签订《股权转让协议》，约定将上诉人持有的XX公司24.5%股权转让给冯X，因XX公司资产被法院查封，至今未能办理工商变更登记。但协议已生效，上诉人的转让义务已履行完毕，受让人冯X已持有XX公司100%股份，上诉人不再具备XX公司股东身份;

    三、被上诉人提交的证据，不能证明XX公司在二期工程中存在任何施工行为。

    李XX提交答辩意见称，刘XX的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳

    回上诉、维持原判。一、一审法院认定刘XX与XX公司财产混同所依据的事实，并非仅仅是内丘三中二期项目，而是综合了内丘三中一、二期项目的所有事实。二、一审中我方提交了邢台市XX建筑工程有限责任公司出具的转款明细、工商银行的业务回单等证据，已证实上诉人刘XX以个人名义账户领取工程款的事实。

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    的，不得对抗第三人。而且公司股东内部约定，不能对抗公司对外承担的债务。原审认定被上诉人李XX作为第三人一方，依据工商行政部门公示的股东信息，信赖其具有股东的身份，法律对此应当予以保护，对上诉人刘XX提出其股权已经转让的抗辩不予采信并无不妥。

    关于上诉人刘XX是否存在滥用法人独立地位及股权权利，损害债权人的利益。有限责任公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，公司法人有独立的法人财产，享有法人财产权。公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司与股东之间的财产也应是相互独立，当公司的财产与股东的财产无法区分，丧失独立人格时，就无法独立承担责任，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

    上诉人刘XX作为XX公司的股东，从在内丘县第三中学一期项目中，以自己名义领取了属于公司的应收款项，事后该款也未归还公司及二期项目室外工程竣工验收后，工程款未向XX公司支付，上诉人刘XX及其委托收款人从原审第三人内丘县XX公司领取了工程款的行为看，内丘XX公司作为施工项目的中标单位，应对整个施工工程的质量、管理负责，XX公司在该工程中对所施工的项目对外签订了大量的合同，按照常理，对施工负责的内丘XX公司对此应当知情，其对此却不能做出合理的解释。二审中，刘XX诉称自己已不是XX公司的股东，二期工程系借用公司名义。因其未提交相关证据本院不予确认，该行为已构成损害债权人的利益，属于对XX公司债务予以承担连带偿还责任的情形。

    综上所述，刘XX的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下:

    驳回上诉，维持原判。

    二审案件受理费35XXX元，由上诉人刘XX负担。本判决为终审判决。

    审判长李XX

    审判员张X

    审判员刘XX

    本件与原本核对无异二〇年十一日三十日

    书记员赵XX