经典案例—股东应在认缴出资范围内，对公司债务承担补充赔偿责任

经典案例—股东应在认缴出资范围内，对公司债务承担补充赔偿责任

（重庆渝潼律师事务所 吴X）

一、基本案情

重庆市某市场管理有限公司成立于2014年6月11日，注册资本为1000万元，由被告黄XX、代X、彭XX、游X、莫XX、王X某六位股东认缴出资设立。其中黄XX认缴出资170万元，代X、彭XX、游X、莫XX、王X某五人各认缴出资166万元，认缴出资时间为2030年12月31日。

2018年，因该公司长期拖欠某地产发展有限租赁费用，地产发展公司向潼南区人民法院提起诉讼。经法院判决，由重庆市某市场管理有限公司在判决生效后十日内向地产发展公司支付2014年12月1日至2018年2月28日期间的的租金XXX元及资金占用利息。

判决生效后，因重庆市某市场管理公司未依照判决书所确定的给付内容履行给付义务，为此某地产发展有限公司向人民法院申请强制执行。2021年2月1日，因未发现该市场管理公司有可供执行的财产，法院以《（2020）渝0152执1754号》执行裁定书，裁定终结本次执行程序。执行陷入僵局，故该地产发展有限公司委托重庆渝潼律师事务所律师吴X代理追诉该市场管理有限公司股东在认缴出资范围内承担补充给付责任的案件。

二、法条索引

在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
   （1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；  
   （2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。  

三、代理意见

（一）原告所主张的2018年3月1日至2018年4月10日期间的房屋租金192000元及2018年4月11日至2020年6月15日期间的占有使用费XXX元，并未过诉讼时效，被告方提出的时效抗辩，无法律依据。

1、从原告举示的人民法院《（2018）渝0152民初1829号》民事判决书、重庆市第一中级人民法院《（2020）渝01民终2044号》民事判决书、人民法院《（2020）渝0152执1754号》执行裁定书显示，因某农贸市场公司欠付房租费用，原告于2018年2月提起民事诉讼诉讼，该案于2019年11月17日由潼南区人民法院一审判决，于2020年5月25日二审判决，原告于2020年7月9日申请强制执行，2021年2月1日，潼南区人民法院终结本案执行程序，因此，从2018年2月开始，原告就在向某农贸市场公司主张债权，根据原《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十一条规定权利人对同一债权中的部分债权主张权利，诉讼时效中断的效力及于剩余债权，但权利人明确表示放弃剩余债权的情形除外。因此，本案并未过诉讼时效。

2、对于2018年4月11日至2020年6月15日期间的占有使用费XXX元，因某农贸市场公司在2018年4月11日至2020年6月15日期间对标的物处于持续占用状态，在2020年6月15日，该占有使用费才产生完毕，且该期间也属于原告维权期间，因此，该期间的占有使用费也未过诉讼时效。

（二）对于被告出资款的缴纳情况，代理人认为各被告未履行出资义务，具体理由如下：

1、根据《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。某农贸市场公司的《公司章程》第十条也规定，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入。公司在银行开设的账户本案中，被告将出资款支付至他人账户，既不符合《公司法》的规定，也不符合《公司章程》的约定，不能达到其已履行了出资义务的证明目的。

2、根据《公司法》第三十一条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：(一)公司名称;(二)公司成立日期;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;(五)出资证明书的编号和核发日期。某农贸市场公司的《公司章程》第十三条也规定，公司成立后，应当向股东签发出资证明书。本案中，被告并未举示公司向股东签发的出资证明书，因公司颌股东均系具有独立民事权利能力和行为能力的人，因此，公司也并未认可各被告履行了出资义务。

3、根据被告代X的陈述，其缴纳费用系基于《联合投资协议》，且后期该投资款也是退还了的，因此，被告举示的出资款缴纳证据，不能证实其履行了出资义务。

（三）各被告应在未出资范围内，向原告承担补充赔偿责任。

1、根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。

2、根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第一条规定，债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：（一）资产不足以清偿全部债务；（二）明显缺乏清偿能力。第二条规定，下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。第四条规定，债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；（二）法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；（三）经人民法院强制执行，无法清偿债务；（四）长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；（五）导致债务人丧失清偿能力的其他情形。具体到本案中，被告人举示的利润汇总表明显显示负债，且未履行原告的租金及占有使用费达800余万元，且法定代表人下落不明，也未在正常经营，完全已具备破产原因，符合资本加速到期的适用情形，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定和《公司法》的资本充实原则，各被告应在未出资范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

综上，原告的诉讼请求符合法律规定，请求贵院依法支持。

四、承办结果

2023年5月31日，人民法院依法判决被告黄XX在150万元、代X在151万元、彭XX在166万元、游X在166万元、莫XX在141万元、王X某在160万元范围内在对重庆某市场管理有限公司的债务XXX元及资金占用利息向某地产发展公司承担补充赔偿责任。

五、律师点评

1、认缴制度下，公司的注册资本应以经营必须为前提，不是越多越好，在公司对外不能偿还债务的情况下，股东需要在认缴出资范围内对债权人承担补充赔偿责任。

2、公司的注册资本，股东应当缴存至公司的账户，并由公司出具出资证明书，以证明股东履行了出资义务。