股东出资纠纷

江苏省XX城市XX都区人民法院

民事判决书

（2023）苏 0903 民初 5249 号

原告：江苏XX公司，住所地在XX城市XX都区XXX镇XXXXXX路。

诉讼代表人： XXX ，XXXXXX。

委托诉讼代理人：顾晨骋，江苏XX律师。

被告：任X，男，19XX 年 X月 XX  日生，居民身份证号码320XXXX1986XXXXXX，汉族，居民，住XX城市XX都区开元路XXXXXX室。

被告： 朱XX ，女， 19XX  年 XX  月 XX   日生， 居民身份证号码320XXXX1986XXXX，汉族，居民，住江苏省XXXXXXXXX。

原告江苏XX公司（简称XX公司）与被告任X、朱XX追收未缴出资纠纷一案。本院于 2023 年 8 月 2 日受理后 依法用普通程序公开开庭进行审理。原告南海XX的委托诉讼  代理人顾晨骋到庭参加诉讼，被告任X、朱XX经本院合法传唤  无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告XX公司向本院提出诉讼请求：1、请求被告朱XX立刻履 行 1162.2万元的出资义务。2、请求被告任X立刻履行327.8万  元的出资义务。3、被告任X在1160万元范围内对被告朱XX的出  资义务承担连带清偿责任。4、本案诉讼费用、保全费用、律师费用由被告承担。事实和理由： XX公司因不能偿还到期债务，债权人张XX向XX城市XX都区人民法院（以下筒称XX都法院）申请XXX公司破产清算。202X年XX月XX日，XX都法院作出（2021)苏0903破申XX号民事裁定书，裁定受理南海XX破产清算一案，并于2021年12月18日作出（2022)苏0902破XX号决定书，指定XXXXXX担任XX公司的破产管理人（以下简称管理  人）。管理人通过XX城市XX都区市场监督xx局调取的工商资料  及结合账册资料查询获悉，被告任X是XXX公司的控股股东， 认缴注册资本160XXXX0000元， 其中已实缴XXX元， 未认缴到位148XXXX8000元，被告朱XX是XXX公司的股东，认缴注册资本 XXX元， 其中已实缴XXX元， 未认缴到位22000元。因XX都法院已经裁定受理XXX公司破产清算一案，根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定，“人民法院受理破产申请后， 债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”另外，2020年8月14日的股东会议决议清楚载明被告任XX 让被告朱X股权116XXXX0000元是认缴未缴的事实，被告任X与被告 朱XX均在该份决议上签名表示认可。根据最高人民法院关于适 用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三)第十八条即  有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担 连带责任的，人民法院应予支持。管理人在2022年7月11日已经向 两名被告分别书面发函催缴注册资本，然而两名被告均未就该函 情况与管理人沟通，且至今仍未履行因破产清算带来的出资期限 加速到期的出资义务， 由此可见，两名被告拒绝出资的意图昭然若揭。故管理人向法院提起诉讼，请求法院支持原告诉讼请求。被告任XX、朱XX未作答辩。当事人围绕自己的诉讼请求提交了证据，本院组织双方当事人 进行证据交换和质证，对当事人各方无争议的事实和证据，予以确认。

本院经审理认定事实如下：2012 年 3 月 15 日， XX公司经 XX城市XX都区市场监督xx局登记注册成立，注册资本 510 万 元人民币，股东朱XX认缴 260.10 万元，占比 51%、任XX认缴 112.20 万元，占比 22%、任XX认缴 112.2 万元，占比 22%、XX 城市XXX机械厂认缴 25.5 万元，占比 5%。2012 年 3 月 14日，江苏XX公司作出朱XX、任XX、任XX、XX城市XXX机械厂出资到位的验资报告。2012 年 10 月 12 日，股东朱XX将其持有的 147.9 万元股权转让给股东任XX。2015 年 1 月 28 日，股东任XX将其持有的147.9 万元股权转让给朱XX。2016 年 1 月 2 日，股东XX城市南 XXX机械厂将其持有的 25.5 万元股权转让给股东朱XX、股东任 XX将其持有的 112.2 万元股权转让给股东朱XX。2017 年 2月 6 日，股东任XX将其持有的 112.2 万元股权转让给任X。股权变更后， XX公司股东持股情况为：股东朱XX出资 397.80万元，占比 78%、股东任X出资 112.20 万元，占比 22%。

2017 年 4 月 1 日， XX公司召开股东会并作出股东会决议：

一、同意将公司的注册资本由 510 万元增至 2000 万元，本次新 增加的 1490 万元出资由股东朱XX以货币投入 1162.2 万元、股  东任X以货币投入 327.80 万元并于 2047 年 4 月 3 日前全部到位； 二同意修改公司章程并通过章程修正案。2017 年 4 月 12 日，XX 城市XX都区市场监督xx局核准XX公司注册资本 510 万元人民币增至 2000 万元人民币的申请。

2020 年 8 月 14 日，XX公司召开股东会并作出股东会决议：

一、同意股东朱XX将其持有的南海XX的股权 1560 万元中的1160 万元（占公司注册资本的 58%，未到位）以 0 元的价格转让给股东任X，（未到位的 1160 万元由任X以货币形式出资并于2047 年 4 月 30 日前到位）；二、同意修改公司章程并通过公司新章程股权转让后，股东情况为：股东朱XX出资 400 万元，占比 20%、股东任X出资 1600 万元，占比 80%。2021 年 11 月 30 日， 本院作出（2021） 苏 0903 破申 XX 号 民事裁定书， 裁定受理张XX对XX公司的破产清算申请。2021 年 12 月 18 日，本院作出（2021）苏 0903 破 XX 号决定书，指定XX城XXXX事务所（普通合伙）担任XX公司的破产管理人。

另查明， XX公司 2016-2019 年资产负债表显示，实收资本 项目连续四年未发生变动，一直是  510  万元，增加的注册资本1490万元未出资到位。本院认为，《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定 “人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出 资期限的限制”。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司 法》若干问题的规定（三）》第十八条规定“有限责任公司的股东 未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或 者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持……”本案中， XX公司于 2017年经股东会决议增资 1490 万元，由股东朱XX履行增资 1162.2 万元的出资义务、股东任X履行增资 327.80 万元的出资义务， 至今为止两股东均未对增资部分履行出资义务，且任X在明知朱

XX未履行增资出资义务的情况下，接受了朱XX转让的 1160 万元 的股权，现XX公司被裁定破产，南海XX管理人要求朱XX缴纳 出资款 1162.2 万元、任X缴纳出资款 327.8 万元，股权受让人 任X在  1160  万元的范围内对朱XX的出资义务承担连带清偿责 任的请求，符合法律规定，本院应予支持。被告朱XX、任X未到庭参加诉讼，视为放弃相应诉讼权利，自行承担不利后果。

综上， 依照《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和 国破产法》第三十五条、《最高人民法院关于适用<中华人民共>若干问题的规定（三）》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下：

一、被告朱XX于本判决生效十日内向江苏XX公司缴纳出资款 1162.2 万元。

二、被告任X于本判决生效十日内向江苏XX公司缴纳出资款 327.8 万元。

三、被告任X对本判决第一项确定的被告朱XX的出资义务中的 1160 万元承担连带清偿责。

案件受理费 111200 元，由被告朱XX、任X负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递 交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省XX城 市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向江苏省XX城市中级人民法院在线提交上诉状。