上诉人孙XX与被上诉人吴X房屋买卖合同纠纷一案，二审法院撤销一审判决，完全支持上诉人上诉请求

一、

(一)基本案情

2022年12月22日，孙XX与吴X签订《房屋买卖合同》(以下简称“《合同》”)，约定吴X将系争房屋出售该孙XX，房价款242万元。在孙XX支付购房款85万余元后，吴X拒绝继续履行合同，孙XX将其诉至法院，然一审法院判决孙XX败诉。一审法院认为，第一，系争房屋上存在查封及抵押的情况，而《合同》未约定如何涤除抵押、查封，《合同》上甚至记载系争房屋上并无任何产权纠纷或按揭贷款、债务抵押事宜。第二，《合同》约定支付五万元之后即需交付房屋，有违交易惯例。第三，《合同》约定的贷款比例已高于70%，对于网签及过户时间等主要条款均未作明确约定，与通常交易习惯相悖。综合以上三点，一审法院认定孙XX与吴X之间并无买卖系争房屋的真实意思表示，《合同》无效。

孙XX在一审完全败诉的情况下，委托靳桢律师作为其二审代理人。二审法院对一审法院认定的案件事实基本认同，对法律适用错误予以纠正，依法改判。

(二)处理结果

二审法院判决撤销一审法院判决;孙XX已经将购房余款交存至法院，吴X应于判决生效之日起十五日内协助孙XX办理系争房屋产权过户登记手续，过户登记过程中所需缴纳税费由孙XX、吴X各自负担。

二、

(一)办案思路

本案的关键在于《合同》的效力如何评定。一审法院从“一般交易习惯”的角度出发，认定孙XX与吴X通谋虚伪表示，进而否定了《合同》的效力。依据现行法律的规定，合同有效的要件有四：一是不违反法律、行政法规的效力性强制规定;二是不违背公序良俗;三是当事人具有相应的民事行为能力;四是当事人意思表示真实。欲肯定《合同》之效力，必须紧紧围绕以上四点予以论证说明，尤其重要的是论证本案当事人买卖房屋的意思表示真实。

虽然系争房屋存在抵押，但是抵押人可以转让抵押财产，即便已经将禁止或限制转让抵押财产的约定登记，也不能影响转让合同的效力。系争房屋因存在权利瑕疵而导致市场价格较低，孙XX正是看中此点，在慎重评估之后受让系争房屋，在涤除其上存在的权利后出售，以获取利益。这一行为亦符合不良资产收购行业的一般交易习惯。

《合同》签订后孙XX积极履行付款义务，涤除系争房屋上存在的抵押权，种种行为表明孙XX具有买受系争房屋的真实意思表示。吴X在《合同》签订，收取部分钱款后搬离系争房屋，表明吴X于《合同》签订之时亦有出卖系争房屋的真实意思表示。

(二)具体措施

1.提交孙XX与案外人的微信聊天记录截屏两组，以证明吴X曾在中介挂牌出售其房屋且据中介反映吴X很不诚信，孙某是基于房屋价格低于市场价故认为有利可图才购买。

2.提交电话录音三组，以证明本案房屋买卖是双方当事人的真实意思表示，《合同》约定与实际有出入部分亦符合常理。

三、

上诉状摘录：

上诉理由：上诉人认为一审判决极其草率和不负责，存在认定事实不清和事实认定错误的情形，二审法院应予纠正或发回重审，具体理由如下：

一、一审法院仅以上诉人在交易时明知系争房屋上存在查封及抵押的权利瑕疵为由，认定双方不存在房屋买卖的真实意思表示，事实认定错误。

上诉人在交易时确实知晓涉案房屋存在权利瑕疵，但也正是因为该房屋存在权利瑕疵及相应的法律风险，才会有低于市场价的交易价格。事实上，上诉人常年以来从事不良资产的收购业务，通过对市场形势及法律风险的分析，购买不良资产，并通过自身的专业知识涤除资产上的瑕疵，再以正常的市场价出售，获取收益。

上诉人通过中介了解到系争房屋因有抵押及法院查封，价格在市场价格的九折左右。经过对房屋产调信息及债务情况的充分了解并作出评估后，认为该房屋的权利瑕疵可以通过帮助被上诉人涤除抵押和查封解决，从而完成整个房屋的交易过户。故而与被上诉人签订了房屋买卖合同。

一审法院仅仅以不符合一般交易习惯就认定双方不存在房屋买卖的真实意思表示，完全没考虑到不良资产收购的事实，以及不良资产收购的行业模式，对事实的认定之草率可见一斑。

二、一审法院对合同条款并未载明如何涤除抵押、查封，合同中甚至记载系争房屋上并无任何产权纠纷或按揭贷款、债券抵押事宜未作背后原因的详细了解，即认定上诉人对此并无异议，该事实一审法院并未查明。

上诉人在协助被上诉涤除相关抵押、查封等事宜的过程中逐步发现被上诉人有不诚信的行为，便多次提出需要与被上诉人签订补充协议，约定涤除抵押和查封的具体操作方案，被上诉人均不予理睬。后被上诉人更是拒绝接听上诉人电话，仅委托其母亲与上诉人进行沟通(上诉人有与其母亲的通话录音证明要求补签协议)。后其母亲也不再接听电话，从而上诉人失去了与被上诉人正常的联系沟通，导致上诉人未能与被上诉人签订补充协议。因此一审法院只因常规合同上未记载相关内容，即认定上诉人对此无异议的相关事实并未查明。

三、合同约定支付五万元之后即需交付房屋，有违交易惯例的认定，也因一审法院未考虑上诉人不良资产收购的事实，犯了事实认定不清的错误。

合同签订后，上诉人分别于2022年12月22日通过支付宝转账5万元;于2022年12月27日通过微信转账2万元和3万元。支付完成了上述10万元之后，当天被上诉人与上诉人完成了房屋交付，并签署了房屋交接书。

双方约定的交房时间与一般交易惯例不同，是因为考虑到房屋有抵押、查封等相关权利瑕疵，双方怕在涤除过程中被其他债权人占据房屋，给后期交房造成障碍，才做了相应约定，以规避完成交易后无法交付房屋的风险。一审法院仅从常规交易考虑，并未考虑到本案特殊性、双方交易的实际情况及行为目的，更未对基本事实予以查明，就单方采信了被上诉人一方的说法。

四、一审判决中认为，上诉人合同约定的贷款比例已高于70%，对于网签及过户时间等主要条款均未作明确约定，与通常交易习惯相悖，并未查明其中的真实原因。

上诉人与被上诉人约定了房屋付款方式为首付款61万元，尾款176万元，当事人签合同时较为匆忙，未核算清楚金额，但根据房屋买卖合同的交易习惯，贷款金额在签订房屋买卖合同时并无法确定，均以银行审核结果为准，不足部分通常由买方补足。而未约定网签过户时间也是因为系争房屋的特殊性，需要涤除权利瑕疵，暂时无法明确处理完成时间。

一审法院仅仅以约定的贷款金额超过了总房款的70%以及未约定清楚网签过户时间为由，即认为房屋买卖不属于双方真实的意思表示，实属草率。

五、一审判决并未对上诉人在交易过程中支付的款项性质予以明确确认。

上诉人于2023年1月4日向案外人朱XX支付38万元涤除系争房屋上的抵押;2023年1月5日向宝山区人民法院支付309320元解除查封。一审法院对于该两笔款项的性质并未认定，也未查明涤除抵押和查封是为了解封房屋后，双方更好的履行合同的事实。

六、对于被上诉人报警称告涉嫌套路贷、虛假诉讼，其已向公安局浦东分局控告的事实部分，一审法院也并未就公安机关对于该案性质的认定和处理结果予以查明。

被上诉人诬告上诉人涉嫌套路贷虚假诉讼的事实，一审法院并未实际查明公安机关对该案的性质认定和处理结果，也未考虑被上诉人刑事报案的证据及其不愿继续履行协议的真实目的。在被上诉人无任何实际证据的基础上，就轻易采信了被上诉人的说法，认为双方房屋买卖不是真实的意思表示，该认定显然是错误和草率的。

综上所述，上诉人与被上诉人签订的房屋买卖合同是双方真实的意思表示，本次交易过程中，很多与一般交易习惯不符的原因，均是基于上诉人对涉案房屋作为不良资产收购的前提下而进行，而被上诉人出售房屋也是为了解决其复杂的债务纠纷。

在交易过程中，上诉人依照约定履行了大部分合同义务，为被上诉人涤除了房屋的全部瑕疵后，被上诉人却有违诚信原则，不愿继续履行房屋买卖合同。更甚至为了实现这个目的，不惜诬告上诉人，希望上诉人受到刑事处罚，以达到其不履行合同的目的，其险恶用心可见一斑!而一审法院对案件相关事实认定错误，审查不清，变相成为了被上诉人不诚信行为的帮凶，严重侵害了上诉人的合法权益!

四、

代理人从案件事实与法律适用两方面进行了充分细致地说理，二审法院认定《合同》合法有效，不存在阻碍继续履行的障碍，以上诉人孙XX之诉请，双方当事人应当继续履行合同。二审法院另指出，吴X在具备完全民事行为能力的情况下，对自身签订合同并收取钱款的行为均需要负担相应的责任，如其家庭确有困难，更应谨慎行事，而不是在与他人订立合同并收取款项后一再以家庭困难为由，逃避自己应该承担的责任。

五、

对于民事法律行为效力的认定有法律的明确规定，当事人应当为自己实施的行为负责。本案中，吴X与孙XX签署《房屋买卖合同》，该合同符合有效民事法律行为的规定，当事人自当受合同拘束，以合同行使权力、履行义务。梅X曾提出一个著名论断：所有进步社会的运动，到此处为止，是一个“从身份到契约的运动”。从某种程度上而言，当事人一次次对合同的履行，对契约精神的坚守和尊重都是社会发展质变的量变准备。

六、

《中华人民共和国民法典》第十条规定：“处理民事纠纷，应当依照法律;法律没有规定的，可以适用习惯，但是不得违背公序良俗。”经济社会快速发展，作为规则的法律往往具有滞后性，因此“习惯”在处理民商事纠纷之时确实具有重要意义。然而，一方面，习惯的意义更多的应当是补充性的，在法律有明确规定的情形下，法律的明确规定无疑是更应当被遵守的。另一方面，不同行业领域亦有不同的习惯，在认定某一民事法律行为的效力时应当明确其所处的具体领域，如此才能在事实清楚的基础上作出准确的判断。

《中华人民共和国民法典》第一百四十二条第一款规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”本案中，对案涉《房屋买卖合同》相关条款的解释同样应当结合行为之性质、目的、习惯及诚信原则综合考虑，对每一因素的权重应当合理把握，不可偏颇，以最大限度地接近案件事实。

《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：(一)行为人具有相应的民事行为能力;(二)意思表示真实;(三)不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”本条是对民事法律行为效力的概括性规定，涉及到具体的民事法律行为亦可能有更加细致的规定。当事人在实施民事法律行为时务必严格遵守上述规定，以免招致不必要的法律风险。例如，实践中常见的所谓“阴阳合同”问题，双方以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力视具体情况而定，双方以虚假意思表示实施的民事法律行为为无效。