蔡XX律师*理原告部分胜诉案例分析
一、案件背景*争议焦*
（一）基本案情
原告陈XX于2022 年 1 月出资 25 万**伙经*化州市某某街道现代幼儿园，约定以幼儿园办理办学许*证为前提，否则两被告返还出资。后*办学许*证未办理，且被告陈X、李XX将出资用于*还退伙款，陈XX诉请解*合伙关*并返还25 万**利*。被告陈X辩称合伙关*因场地退租已解*，且出资款已作为合伙财产使用;被告李XX主张*于2022 年 2 月退伙，不应*担责任。
（二）核心争议
1. 25 万**资的性质：属于*伙财产还是被告个人债务清偿?
2. 李XX的退伙效力：退伙后*否仍需对出资款承担连*责任?
3. 合同解*的法*后*：出资款应**返还还是按比例分配?
二、代理律师（蔡XX）的主张*证据策略
（一）核心主张
1. 出资款的特定用途违约：两被告未将25 万**于*儿园经*，而是偿还许XX退伙款，构成*本违约。
2. 退伙协议的效力限制：李XX虽退伙，但未完成*资款用途的合法*更，仍需对出资款承担连*责任。
3. 合同解*的法*事由：办学许*证未办理导致合同目的无法*现，原告有***合同并要求返还出资。
（二）证据组织
· 核心证据：《收据》(确认收到25 万**股金)、《退股协议书》(李XX退伙约定)、许XX收款凭证(证明*资款被用于*还个人债务)。
· 反驳被告主张：针对陈X“出资款属合伙财产” 的抗辩，主张*告未提供证据证明*资款用于*儿园经*;针对李XX“退伙免责” 的辩解，指出退伙协议未涉及出资款用途变更。
三、法*裁判逻辑与关*法*适用
（一）出资款的性质与违约认定
1. 合伙财产的界定：法*认定25 万**合伙财产，但两被告将其用于*还个人债务(许XX退伙款)，违反出资款专用义务，构成*约。
2. 过错相*原则：原告与陈X在经*中均存在违约行为(原告未继续参与经*，陈XX擅自处分出资款)，过错相*抵消。
（二）退伙责任*司**量
1. 李XX的连*责任：尽管*XX于2022 年 2 月退伙，但退伙协议未明*出资款的处理，且其参与将出资款用于*还退伙款，故需与陈X承担连*清偿责任。
2. 退伙协议的效力范*：退伙协议仅约定盈亏分担，未免除李XX对出资款用途的初始义务，其主张“退伙后*责” 缺乏法*依据。
（三）合同解*的法*后*
1. 解*时*的认定：原告通*诉讼主张**合同，被告陈XX于2023 年 2 月 23 日收到起诉状副本，合同自该日解*。
2. 出资款的分配方*：因双**错相*，25 万**伙财产按原告 55% 的收益*例分配，即返还 13.75 万*;另被告陈X需支*已结算的利*56369.59 元*利*。
四、案例启示与实务建议
（一）对合伙人的启示
1. 出资协议的明*性：入伙时*明*出资款的用途、合伙目的(如办理办学许*证)，并约定违约返还条款，避免资金*挪作他用。
2. 退伙协议的完整性：退伙时***出资款、债务的处理方*，避免因条款模糊导致连*责任*续。
3. 财务账册的规范*：合伙经*需设立独立财务账册，留存资金*用凭证，以证明*资款的实际用途。
（二）对退伙人的风险提示
1. 退伙义务的边*：退伙协议需明*免除的具体义务(如出资款返还、债务承担)，否则可能*初始行为(如参与出资款分配)被认定为未完全*伙。
2. 证据留存的重要性：退伙时*保留出资款已用于*伙经*的证据，避免被认定为“挪用出资”。
（三）法*适用的实务要点
涉及合伙财产分配时，法*会结合过错程*、出资用途、退伙协议等综合判定。若出资款被挪作他用，即使存在合伙关*，出资人仍可主张*约返还，但需承担过错相*的风险。
五、判决结果
1. 确认陈XX与陈X的合伙合同于2023 年 2 月 23 日解*;
2. 陈XX向*XX支*利*56369.59 元*利*(按一年* LPR 计*);
3. 陈XX、李XX连*返还出资款13.75 万**利*;
4. 驳回陈XX的其他诉讼请求。
代理律师*XX提示：合伙纠纷中，出资款的用途与退伙协议的条款设计*关*。合伙人需在出资时**资金*途，退伙时*整约定权**务，避免因约定不明*致权**损。若发现出资款被挪用，应*时**法*途径主张**，同时*意保留财务凭证及沟通*录。
