江苏省南通市中XX民事判决书
(2025) 苏 06 民终XXX 号
上诉人（原审被告）：江苏XX公司，住所地江苏省启东市XXX。
法定代表人：潘XX，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：王XX，北京XX律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京XX公司，住所地北京市海淀区XXX。
法定代表人：徐X，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：徐X，男，该公司监事。
委托诉讼代理人：孙XX，上海XX律师。
上诉人江苏XX公司（以下简称XX公司）因与被上诉人北京XX公司（以下简称XX公司）股东知情权纠纷一案，不服江苏省启东市人民法院 (2025) 苏 0681 民初XXX号民事判决，向本院提起上诉。本院于 2025 年 6 月 19 日立案后，依法适用独任制公开开庭进行了审理。上诉人XX公司的委托诉讼代理人王XX，被上诉人XX公司的委托诉讼代理人徐X、孙XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
XX公司上诉请求：1. 撤销一审判决；2. 裁定驳回一审XX公司起诉；3. 诉讼费由XX公司承担。事实和理由：1. XX公司的原告主体资格不适格。XX公司起诉时使用了 2024 年 10 月 9 日的工商变更登记领取的《营业执照》，徐X被记载为法定代表人。但该次变更系使用伪造的股东会决议和北京XXX科技有限公司（以下简称XXX公司）公章骗取。XXX公司已于 2025 年 2 月 15 日向北京市海淀区人民法院提起诉讼【案号 (2025) 京 0108 民初XXX号】，要求撤销前述工商登记。同时XXX公司就有关伪造印章行为向北京市公安局海淀分局报案并已被立案受理。2. 一审法院在认识到上述证据不足以证明XX公司身份合法性的情况下，开始援引 2022 年 11 月 11 日股东会决议为XX公司寻找所谓 “合理” 的借口。XXX公司已经在北京市海淀区人民法院提起诉讼，要求确认 2022 年 11 月 11 日股东会决议无效。该案正在审理过程中，本案应当中止审理。此外，徐X等人持有 2022 年 11 月 11 日决议，完全可以据之办理企业变更登记，但其伪造 2024 年 10 月 9 日决议，原因应为自知 2022 年 11 月 11 日决议不靠谱，一审法院却以该 “不靠谱” 决议作为裁判依据。
XX公司辩称：1. 徐X的法定代表人身份已由生效判决确认，由徐X代表XX公司起诉合法有效。一审判决援引生效判决作为裁判依据，并无不当。2. XX公司关于撤销 2024 年 10 月 9 日工商登记的诉讼至今尚未审结，该案涉及工商登记变更效力，与本案中徐X的法定代表人资格无关。
XX公司向一审法院起诉请求：1. 判令XX公司完整提供自 2021 年 1 月 14 日起至判决生效之日止的公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明等）供XX公司及委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制，查阅时间不少于十五个工作日；2. 判令XX公司完整提供自 2021 年 1 月 14 日至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关文件）供XX公司及委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅，查阅时间不少于十五个工作日；3. 本案的诉讼费用由XX公司承担。
一审法院认定事实：XX公司成立于 2021 年 1 月 14 日，法定代表人为潘XX，其担任执行董事，杨XX担任总经理，XXX担任监事。XX公司自 2021 年 1 月 14 日开始持有XX公司股份，现持股比例为 10%。
2024 年 11 月 25 日，XX公司在 “XXX股东群” 微信群中发送《查询申请函》，内容为：XX公司总经理XXX、XX公司执行董事XXX、XX公司监事XXX，XX公司是XX公司的股东。据知情人反映，XX公司被部分股东掏空到北XX公司并且已经停止运营。由于本公司有XXX万元出资，故需要了解XX公司的实际经营情况及财务情况，保护自身的利益。我司现依据《公司法》第三十三条赋予的权力，向贵公司申请查阅、复制江苏XXX自成立以来所有股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿（包括但不限于：总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括但不限于：记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以及公司的各类合同（包括但不限于：投资合同、租赁合同、业务合同、采购合同等等）。望公司在接到本函后 15 天内准备好上述材料原件，并以书面形式告知我司查阅及复制的时间。如果贵司在接到本函 15 天内未答复或者拒绝我司查询，本公司将诉诸法律解决。若我司发现公司或者公司相关人员存在隐匿或故意销毁上述材料及相关证据的行为，我司将会向公安机关报案，追究相关人员的刑事责任。2024 年 11 月 25 日。XXX执行董事徐X电话：XXX。
XX公司的法定代表人XXX、监事XXX收到了上述微信信息，但至今未向XX公司提供相应材料。
另查明，2023 年XX公司与XXX公司证照返还纠纷一案，北京市海淀区人民法院作出 (2023) 京XXX民初 XXX 号民事判决书，该判决书中表述：“XXX系现工商登记显示的法定代表人，而徐X系XX公司 2022 年 11 月 11 日临时股东会决议确定的执行董事和新任法定代表人身份代表公司提起诉讼，XXX主要辩称上述股东会决议应属无效，故起诉主体非法。本院认为其一，本案属于公司内部控制权争夺产生的纠纷，不涉及外部第三人信赖利益问题，故当诉讼发生时，一审法院对于有权代表公司的主体如何确定这一问题应当遵循实质审查的原则，即当公司通过法定程序选举出了合法有效的董事长或执行董事兼任法定代表人时，即使工商登记的法定代表人与实际新选任的法定代表人不一致，也应当按照实际新选任的法定代表人来确定公司的意思代表。其二，股东会决议属于公司的自治范畴，一经作出，除被确认无效或撤销或不成立等，其有效性无需经法院确认。本案中，2022 年 11 月 11 日临时股东会决议在未被司法确认无效或撤销等否认有效性的情况下，虽工商登记中显示的法定代表人尚未进行变更，但有效的股东会决议已经确定新的执行董事，徐X以新任XX公司执行董事、法定代表人身份作为XX公司的意思代表，在不与公司章程、授权冲突的前提下，其在诉讼文件上签名亦产生法律效力，故徐X作为XX公司法定代表人系公司诉讼意志的代表主体，其有权代表XX公司提起本案诉讼。” 判决XXX于判决生效后十日内返还XX公司以下经营材料：公司公章、财务章、合同章、发票章及原法定代表人徐X的人名章各一枚；开具发票的税务系统（即税控盘及账号、密码）自 2008 年 9 月 11 日公司成立至今的纸质普通发票、专用发票以及电子发票财务凭证；工商营业执照正本、副本和进出口许可证各一份；税务办税做账系统、银行开户许可证、银行 U 盾、支付宝账户及密码。后XXX不服该判决，上诉至北京市第一中级人民法院。北京市第一中级人民法院于 2024 年 6 月 28 日作出 (2024) 京 01 民终XXX号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
一审法院认为，股东是公司的投资人、出资者，是公司财产的最终所有人，股东有权了解公司的一切情况，特别是公司经营决策和公司财产使用的情况，即股东对公司事务享有知情权。本案中，关于XX公司抗辩XX公司主体不适格的问题，北京市海淀区人民法院作出的 (2023) 京 0108 民初XXX号民事判决书中已确认徐X能够代表XX公司提起诉讼。即便如XX公司所述 2024 年 10 月 9 日的股东会决议中的XXX公司印章及XXX签名为虚假，而导致 2024 年 10 月 9 日股东会决议无效，但 2022 年 11 月 11 日临时股东会决议亦确认徐X为XX公司的法定代表人，有权代表XX公司提起本案诉讼，故对XX公司抗辩不予采信。关于XX公司抗辩XX公司未向其送达查询函，向XXX送达不代表向公司送达，一审法院认为案涉查询函内容表达明确，XXX系XX公司法定代表人，XX公司向XXX提出申请可视为向公司提出。《中华人民共和国公司法》第五十七条规定 “股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。” 本案中，XX公司自XX公司成立之日起即为XX公司的股东，其有权查阅、复制公司的财务会计报告等材料，其行使知情权的目的也是为了解公司的实际经营现状，况且XX公司又无证据证明XX公司行使知情权具有损害公司合法利益的不正当目的，故对XX公司的诉请予以支持，但对于XX公司主张查阅时间不少于十五个工作日，一审法院认为查阅时间过长，调整为五个工作日。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。” 因此，XX公司可以委托的具有专业知识的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助行使股东知情权。
据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百四十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决：一、XX公司于判决发生法律效力之日起二十日内将其公司自 2021 年 1 月 14 日起至判决生效之日止的公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告置于公司住所地江苏省启东市XXX的办公场所供XX公司查阅、复制，XX公司在正常工作时间（上午九时至下午五时）查阅、复制，自查阅、复制之日起持续不超过五个工作日；二、XX公司于判决发生法律效力之日起二十日内将其公司自 2021 年 1 月 14 日起至判决生效之日止的会计账簿和会计凭证置于公司住所地江苏省启东市XXX的办公场所供XX公司查阅，XX公司在正常工作时间（上午九时至下午五时）查阅，自查阅之日起持续不超过五个工作日；上述两项在XX公司在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。三、驳回XX公司的其他诉讼请求。案件受理费依法减半收取XX元，由XX公司承担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
XX公司提供北京市海淀区人民法院 (2022) 京 0108 民初XXX号案件传票和起诉书，证明XXX公司已经向法院起诉，要求确认 2022 年 11 月 11 日临时股东会决议无效，在该决议无效的情况下徐X没有资格作为XX公司的法定代表人提起本案诉讼，因此XX公司原告主体资格不适格。
XX公司质证认为，对该证据真实性予以认可，但在其后生效的判决已经认可了徐X的法定代表人身份。
本院认证认为，上述证据与本案原告诉讼主体资格判断不具有关联性，本院不予采信。
本院经审理，对一审法院采信的证据以及认定的案件事实予以确认。
经当事人确认，二审争议焦点为：XX公司的法定代表人徐X是否能够代表XX公司提起本案诉讼？
本院认为，《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民事诉讼法> 的解释》第五十条第一款规定，法人的法定代表人以依法登记的为准，但法律另有规定的除外。依法不需要办理登记的法人，以其正职负责人为法定代表人；没有正职负责人的，以其主持工作的副职负责人为法定代表人。第二款规定，法定代表人已经变更，但未完成登记，变更后的法定代表人要求代表法人参加诉讼的，人民法院可以准许。徐X系XX公司登记对外公示的法定代表人，且目前未有变更，根据前述法律规定，徐X有权代表XX公司向法院提起诉讼，一审法院受理本案诉讼并无不当。本案为股东知情权纠纷，实体争议焦点为XX公司的诉请是否符合相关法律规定，其内部关于法定代表人的争议不影响诉讼程序进行。在XXX公司提起的另案诉讼中，如果徐X的法定代表人身份合法性被推翻，届时掌握公司控制权的新法定代表人可自行决定是否实际行使知情权，无碍本案根据XX公司工商登记现状依法裁判，故本案无需等待另案诉讼结果。
综上，XX公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费XXX元，由上诉人江苏XX公司负担。
本判决为终审判决。
