在商*纠纷执行阶段，“追加被执行人” 往往是债权*实现债权*重要突破口，但这一过程*常*临证据认定、程*合规、出资责任*定等多重难题。本次分享的案例中，上诉人（债权*）以股东*足额出资为由申*追加被执行人，却遭遇一审、二审驳回，而被上诉人一方*律师*借对证据的精准运用、程*的严*把控以及法*关*的清晰梳理，成*维护了当事人的合法**，充*彰显了专业律师*复杂商*诉讼中的核心价值。

一、案件核心脉络：一场围绕 “出资是否足额” 的执行异议之诉

基础纠纷：债权*与某装饰**公*（原审第三人）因房*租赁合同纠纷胜诉，法*判令装饰**公***租金*违约金*计*千万*，但执行过程*发现该**公**财产可供执行，案件陷入 “执行难” 困境。

上诉人诉求：债权*为实现债权，向**申*追加装饰**公**四名原股东*被执行人，主张*名股东*足额缴纳认缴出资，应*未出资范*内承担补充*任。

争议焦*：

四名被上诉人是否已足额履行认缴出资义务？

一审法*对关*证据的认定是否存在程*违法？

股东*部的代缴出资约定能*对抗外部债权*？

终*结果：二审法*驳回债权*上诉，维持原判，四名被上诉人无需被追加为被执行人，不承担补充*偿责任。

二、律师*案件中的核心作用：从*据到程*，全**筑牢维权*线

（一）证据攻坚：让 “不完整证据” 成*有*支*，破解*证难题

本案中，上诉人以 “关*证据为复印*、内容*完整” 为由，质疑被上诉人出资事实的真实性，主张*审法*程*违法。而被上诉人代理律师*取了三步*的证据策略，成*化解**：

溯源证据合法*：调取的《专项*计*告》及市场监督**局的回复文*，均加盖*官方*案专用章，律师*庭出示证据原件来源凭证，证明*据并非 “无中生有”，而是来自有**关*档资料，具备合法*证基础。

补强*据关*性：针对上诉人提出的 “证据不完整” 质疑，律师**调查*调取完整版资料后，提交法*核对，确认复印*内容*原件一致，同时*合审计*告中记载的投资款到账明*、代付人说明*细节，形成*整的证据链，证明*名被上诉人的出资已实际到账。

明*代缴行为合规性：针对XX雅庭**公**余 50 万**资由柳X代缴的争议，律师*点论证 “股东*缴出资不违反法*规定”，且柳X当庭认可代缴事实，结合审计*告中柳X超额出资的明*，形成*环证据，反驳上诉人 “内部约定不能*抗外部债权*” 的主张 —— 在出资已实际足额缴纳的前提下，代缴仅为出资方*的内部约定，并非未履行出资义务，无需对抗外部债权。

（二）程*把控：精准反驳 “程*违法” 主张，维护审理合法*

上诉人提出 “一审法*未组织对调取证据进行质证，程*违法”，被上诉人律师***程*逻辑出发，精准回应：

明*证据性质：强*补充*交的完整版审计*告属于 “补强*据”，而非 “新证据”，其作用是印*当庭已提交证据的真实性，并非新增独立事实证据，一审法*在庭后*对原件并结合庭审质证意见综合认定，符*民事诉讼证据规则。

还原审理流程：向*审法*详细说明*审中 “提交复印*→上诉人质证→申*调查*调取原件→法*核对→结合原件作出认定” 的完整流程，证明*诉人全**与质证环节，其质证权**得到保障，不存在 “未质证即作为定案依据” 的程*瑕疵。

（三）法*适用：精准解*司***，界定股东*资责任**

本案的核心法*依据是《最高*民法*关**事执行中变更、追加当事人若干*题的规定》第十七条，律师*绕该条款展开精准辩护：

明*追加被执行人的法*条件：强* “未缴纳或未足额缴纳出资” 是追加股东*被执行人的唯一核心条件，若股东*足额履行出资义务，无论出资方*是自行缴纳还是他人代缴，均不符*追加条件。

区分 “内部约定” 与 “出资义务”：律师*出，上诉人混淆了 “出资方*的内部约定” 与 “未履行出资义务” 的概念，本案中所有*缴出资均已实际足额到账，仅存在部分股东*缴的内部安*，并非 “未足额出资”，因此不符*司***规定的追加情形。

（四）战略布局：提前梳理股权*动事实，排除无关*任*体

针对XX**公**转让股权*事实，律师*辩护中重点强*：XX**公**在 2017 年*全*股权*让给其他三名被上诉人，其股东*份已丧失，且转让前已通*代缴方*足额履行出资义务，上诉人要求其承担责任*事实和**依据，成*将该主体从*议焦*中剥离，聚焦*心出资事实争议。

三、案例启示：专业律师*价值，藏在每一个争议细节里

证据是诉讼的核心，律师* “证据驾驭能*” 直接决定案件走向：本案中，若没有*师*证据合法*、关*性、完整性的层层把控，仅以复印*作为证据，很可能*上诉人质疑而不被法*采纳。专业律师**通*合法*证、证据补强、逻辑串联，让证据形成*环，成*胜诉的关*。

程*合规是诉讼的底线，律师* “程*把控能*” 可避免案件因程*瑕疵败诉：上诉人试图以 “程*违法” 推翻一审判决，而律师*证据性质、审理流程*精准解*，成*化解*程*争议，体现了律师*民事诉讼程*规则的深刻理解 —— 程*正义是实体正义的保障，也是反驳对方*理主张*重要武*。

法*适用的精准性，决定争议的界定边*：本案中，律师*追加被执行人司***的精准解*，清晰划分了 “足额出资” 与 “未足额出资” 的界限，明*了 “代缴出资” 的合法*，直接否定了上诉人的核心诉求，彰显了律师*复杂法*关*中 “找对法*依据、说清法*逻辑” 的专业价值。

商*诉讼中，律师* “战略思维” 可提前规避风险：针对股权*动这一关*事实，律师*前梳理并提交相**据，排除了无关*任*体，让案件争议焦*更集中，避免了当事人因无关*实陷入不必要的诉讼纠缠，提高*维权*率。

在商*纠纷中，尤*是 “执行难” 背景*的追加被执行人案件，涉及证据认定、程*规则、**公***司***的多重适用，专业律师*介入不仅能*当事人梳理清晰的维权**，更能*每一个争议节点精准发力，通*证据攻坚、程*把控、法*解*，最大限度维护当事人的合法** —— 这正是律师*复杂商*诉讼中的核心价值所在。