一、案件详情
2024年3月20日，陈XX与黄XX签订《案涉寺庙经营权转让合同》，约定黄XX将位于南安市的案涉寺庙经营权转让给陈XX，转让总价40万元，陈XX需在交接后10个工作日内支付15万元，剩余款项分3年付清；黄XX应于合同签订后10个工作日内交付寺庙，并协助办理相关变更手续、提供证明文件。
合同签订后，陈XX依约向黄XX支付15万元转让款，并于3月22日入住案涉寺庙。后陈XX发现，案涉寺庙尚未注册登记，黄XX既无合法转让资格，亦无法提供相关产权手续，导致经营权变更手续客观上无法办理，合同目的根本无法实现。同时，黄XX未按约定完好交付寺庙，且存在干扰寺庙正常运作的行为，已构成严重违约。
为维护自身合法权益，陈XX委托福建XX律师向法院提起诉讼，诉求：1. 解除双方签订的《案涉寺庙经营权转让合同》；2. 判令黄XX返还15万元转让款及利息（以15万元为基数，自2024年3月20日起按年利率3.45%计算，暂计至起诉日为3757元）；3. 本案诉讼费用由黄XX承担。
法院立案后依法适用简易程序审理，陈昆伟律师作为原告委托诉讼代理人到庭参加诉讼，被告黄XX及其委托诉讼代理人亦到庭应诉。庭审中，黄XX辩称已完成经营权交付，陈XX实际经营案涉寺庙半年有余，合同未达解除条件，且寺庙债务已提前告知陈XX，其不存在违约行为，请求驳回原告诉求。陈昆伟律师结合证据提出核心代理意见：1. 黄XX未如实披露案涉寺庙未注册登记的关键事实，导致经营权变更手续无法办理，合同目的落空，符合法定解除情形；2. 黄XX未履行协助办理变更手续、提供证明文件的合同义务，已构成根本违约；3. 陈XX虽曾入住寺庙，但未取得合法经营权，且现已搬离，黄XX应返还已收转让款并承担利息损失，充分论证原告诉求的合法性与合理性。
二、案件总结
法院经审理查明，案涉寺庙尚未注册登记，黄XX与陈XX签订的《案涉寺庙经营权转让合同》约定，黄XX需协助办理经营权变更手续并提供相关证明文件，但该变更手续客观上无法实现。陈XX已依约支付15万元转让款，后搬离案涉寺庙，黄XX已实际接收寺庙钥匙、印章等物品。
法院采纳陈昆伟律师的代理意见，认为：1. 黄XX未履行合同核心义务，且案涉寺庙未注册登记导致合同目的无法实现，符合《民法典》规定的合同解除条件，准予解除案涉《案涉寺庙经营权转让合同》；2. 合同解除后，黄XX应返还陈XX已支付的15万元转让款；3. 黄XX对合同无法履行存在过错，应承担利息损失，酌情认定利息自起诉之日（2025年3月25日）起，按年利率3.1%计算至款项实际付清之日止。最终判决：1. 解除陈XX与黄XX于2024年3月20日签订的《案涉寺庙经营权转让合同》；2. 黄XX于判决生效后十日内，返还陈XX15万元及利息（以15万元为基数，按年利率3.1%自2025年3月25日起计算至实际付清之日止）；3. 驳回陈XX的其他诉讼请求；4. 案件受理费1687.5元，由陈XX负担41.5元，黄XX负担1646元。
三、律师价值
- 精准定位合同解除核心要件：律师聚焦“合同目的无法实现”的法定解除情形，结合案涉寺庙未注册登记、经营权变更手续无法办理的关键事实，清晰论证黄XX的根本违约行为，为法院判决解除合同提供坚实法律与事实依据。
- 高效推动款项返还与损失赔偿：针对已支付的15万元转让款，律师明确主张合同解除后的返还义务，并结合黄XX的过错程度，合理主张利息损失，最终推动法院支持款项返还及利息诉求，最大化弥补当事人的经济损失。
- 有力反驳被告抗辩主张：针对被告“已完成交付、合同应继续履行”的抗辩，律师结合合同约定与法律规定，拆解论证“实际入住不等于取得合法经营权”，明确被告未履行核心义务的违约本质，成功反驳不合理抗辩。
- 彰显特殊主体合同纠纷代理专业性：针对寺庙这类特殊经营主体的经营权转让纠纷，律师精准把握“行政许可、登记备案”等关键合规要点，清晰梳理合同履行中的核心违约情形，通过专业代理高效实现当事人解除合同、追回款项的诉求，为同类特殊主体合同纠纷的维权提供了实践参考。
