原告：
****XX公司，住所地：浙江省杭
州市余杭区****，统一社会信用代码：
913XXXX0000********。
法定代表人：林**，系公司董事长。
委托诉讼代理人：彭*，江西**律师事务所律师，代
理权限：特别授权。
委托诉讼代理人：黄**，江西**律师事务所律师，
代理权限：特别授权。
被告：****房XX公司，住所地：江西省
赣州市赣州经济技术开XX**** ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
913607**********。
法定代表人：叶*子，系公司总经理。
委托诉讼代理人：刘XX，江西道善（赣州）律师事务
所律师，代理权限：特别授权。
原告****XX公司（以下简称****公
司）与被告****房XX公司（以下简称赣州**公司）建设工程合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普
通程序，公开开庭进行了审理。原告****公司的委托诉
讼代理人彭*、黄**、被告****公司的委托诉讼代理
人刘XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告****公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告限
1
期支付应付工程款人民币 891XXXX5965.6 元整；2.判令被告支
付逾期支付工程款的利息自 2022年 4月 28日起计算至付清
工程款之日止（利息按 LPR计算，暂计算至起诉之日为人民
币 XXX.73元整）；3.判令原告对案涉工程享有建设工
程优先受偿权，在被告“****”项目工程折价
、拍卖或者处置的价款中优先受偿；4.判令被告限期将**
．****项目商品房 17-18**04、11-2**、11-3**、6-5**
等四套房屋办理网签备案登记及交付手续；5.本案的诉讼费
、保全费、诉讼保险费由被告承担。事实与理由：被告因开
发建设位于赣州经济技术开XX金芙路西XX、金坪东路北XX
“**．****”工程项目，通过招投标方式向社会邀
请招标（招标编号：赣开招字［2019］第 ***号）。原告按
照被告发布的招标文件投标，经招标评审，确定由原告中标
案涉工程项目（中标备案号：3***********-S****）
。原、被告双方于 2020年 1月 15日签订《建设工程施工合
同》并经工程备案合同。合同约定了工程承包的范围为经发
包单位确认的施工图纸范围内的所有建筑、安装内容及合同
条款所约定的工作，计划工期为 560日历天，计划开工日期
：2020年 1月 18日（具体以发包人下发开工令时间为准）
，计划竣工日期：2021年 8月 2日，并以建设工程施工合同
示范文本中的专用条款和通用条款明确了双方各自的权利和
义务。合同签订后，原告为案涉工程的进场施工做了大量的
前期准备工作，而被告于 2020年 3月 3日才发布开工令。
原告在施工过程中受到疫情影响导致工人无法上班、疫情管
控停工、材料价格暴涨、被告的施工图纸迟迟没有确定、施
工中的重大设计变更、进度款拖延支付等等因素，影响了工
2
程进度。原告为满足工程进度需要，积极采取各项合理有效
的措施，尽力赶工，分批施工，分批完成交付工程，最终于
2022年 4月 22日完成了案涉工程竣工验收，并于 2022年 4
月 28日完成了工程的竣工备案。工程竣工交付后，原告向
被告提了办理工程竣工结算申请，但是，被告收到结算申请
后，并没有严格按照合同约定的结算方式进行核对，完全是
采取拖延怠慢的态度，无理扣款，已完工工程的签证拒不签
证，导致资料交接混乱（甚至出现资料丢失），没有指定固
定人员对接核算核查，以至于无法完成签证、结算，工程尾
款拒不支付，甚至当时约定以房抵工程款的房屋也至今没有
办理网签备案及交付手续。原告在施工过程中为了满足工程
进度需要，投入了大量的人力、材料、机械等，根据合同约
定的价格形式为固定综合单价，但是，由于疫情因素以及被
告的原因导致了人工、材料、机械等多方面工程费用的增加
。根据合同专用条款第 11条的约定，市场价格波动引起的
调整按照其他价格调整方式：（1）人工调差按江西省最新
政策性文件；（2）施工期间的主材价格按赣州市造价站公
布的信息价由双方另行约定；（3）若甲乙双方任何一方被
税务局认定该项目为一般计税方法计税则发包人应当按照江
西省造价政策文件进行价格调整；（4）若发生工伤保险参
保，则工伤保险费根据赣建价（2016）1号文件按实计入建
设项目工程造价：（5）本工程主要材料价格约定的风险范
围及调整方式（指钢筋、水泥、砖、商品混泥土、混泥土涵
管）。对于合同价格、计量与支付问题，12.2预付款约定：
合同正式签署后 14天内应当支付安全防护、文明施工措施
项目总费用的 50%；12.3计算约定：工程量计算规则执行《
3
建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2013）、2017 年
《江西省建筑工程消耗量定额及统一计价表》《江西省装饰
装修工程消耗量定额及统一计价表》《江西省安装工程消耗
量定额及单位估价表》及相关配套的费用定额。结合案涉工
程的施工图、工程量清单、签证单以及竣工图等相关资料，
剔除双方确认的甩项内容，原告完成的工程量的工程总造价
为 人 民 币 268XXXX7141.53 元 ， 而 被 告 仅 向 原 告 支 付 了
169XXXX8243.19元工程进度款，扣除水电费用 789705.47元、
以房抵工程款 XXX元，尚有工程款 919XXXX3675.87元未支
付。根据专用条款第 14条约定，承包人提交竣工结算申请
的期限为：工程竣工验收合格且竣工结算经双方确认后 28
天内，但是，被告在原告提交竣工结算资料后，一直怠于核
对，导致无法完成结算确认，导致涉及应付的结算款至今未
能支付，按照合同约定预留 3%的质保金 XXX.27元（尚
未到期），案涉工程的结算价款尚有人民币 891XXXX5965.6元
未支付，由于被告未能及时支付工程，导致部分民工资也未
能及时支付，引发民工不满，影响社会稳定。综上所述，被
告不履行合同义务的行为已经构成违约，并且使原告遭受了
巨大的经济损失。为维护原告的合法权益，特向提起诉讼，
请求贵院依法支持原告的诉讼请求。
被告****公司辩称，一、****公司主张的工程
款总价 268XXXX7141.53元没有合同和事实依据。首先，浙江
城建XX主张的计算依据无合同依据。案涉《******
府项目建筑安装施工总包施工合同》约定采用固定综合单价
的计价方式，合同含税总价暂计为 197XXXX3724元，且双方在
2021年 11月签订《******项目建筑安装总包合同补
4
充协议》，约定在招标时以模拟清单形式招标并签订合同，
现经最终确认施工版本的图纸及成本已完成的图纸转固，确
定工程最终合同价款为¥197,475,521.24 元（含税）。其次
，根据《******项目建筑安装总包合同补充协议》，
关于工程价款约定内容如下：1.因赣州****项目总包工程
合同签订时图纸尚未完善，故在招标时以模拟清单形式招标
并签订合同，现经最终确认施工版本的图纸及成本已完成的
图纸转固，确定最终价格特编制本合同。各转固定图详见转
固流程附件。合同总价：经甲乙双方核对，本工程最终合同
价款为¥197,475,521.24元（大写人民币壹亿玖仟柒佰肆拾
柒 万 伍 仟 伍 佰 贰 拾 壹 元 贰 角 肆 分 ） ， 不 含 税 价 为
181,170,202.98元，税金 163,053,18.27元（9%增值税专用
发票），若因国家法律法规、政策调整导致增值税率发生变
化的，则不含税总价或不含税单价不变，增值税税率和税额
按照实际调整，详见附件 2《转固后清单》。原合同价款：
￥197,993,723.81元（大写：壹亿玖仟柒佰玖拾玖万叁仟柒
佰贰拾叁元捌角壹分）作废，不再作为结算依据），本次转
固合同总价按截止至 2021年 11月核对的工程进行总价包干
，具体详见合同相关附件 1-附件 6。2.合同总价包括为了实
施所有工作所需要的人工费、材料费、机械费、机械进出场
费、检测费、材料采保费、水电费、安全文明施工费、现场
临时设施费、赶工措施费、达到质量要求所采用的各项措施
费、管理费、各项规费、利润、税金、政策性价格调整以及
市场材料价格波动风险（合同约定的材料价格调整除外）等
所有费用，以及图纸中的错漏碰缺、原合同及本补充协议书
明示或未明示的所有责任、义务和一切风险，不再计取其他
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任何费用。根据以上合同约定内容，本案双方当事人已经在
2021 年 就 工 程 总 价 款 作 了 明 确 的 约 定 ， 即 总 价 款 为
197,475,521.24元。对该总价款，除因工程款增减、合同约
定的材料价格调整会发生变动外，不应因人工费、材料费、
规费、税金等因素进行调整。二、****公司主张的《建
设工程施工合同（示范文本）》系无效合同，未真正履行的
合同。该合同系为了申请施工许可证，和虚假招投标文件一
起制作的合同，只是为了备案之用，并非真实招标结果，也
并非双方真实意思表示，更非双方真实履行的合同。涉案工
程项目存在两套招投标文件：一套是真实招投标文件，是在
2019年 11月 8日被告组织的邀请招标，原告参加投标并确
定中标。中标后原告与被告签订《高****项目建筑安
装施工总包施工合同》。这是真实有效的招投标和订立的合
同。另一套是虚假招投标文件，是为了申请施工许可证，而
提交给相关部门的招投标资料，跟这套招投标资料对应的是
原告主张的《建设工程施工合同（示范文本）》。但该次招
投标并未真实发生，仅仅是做了相应的招投标资料。这一点
，可从以下事实看出：该招标文件中规定投标人应当缴纳保
证金 50万元，但原告并未缴纳。而按招标文件规定，未缴
纳投标保证金的，将视为无效投标，因此，即使原告认为这
是真实的招投标，那么因为原告没有缴纳保证金，其投标是
无效投标，原告就不可能中标，就算中标，中标亦为无效。
同样的，跟这套招投标资料对应的《建设工程施工合同（示
范文本）》并非双方真实意思表示，是无效的合同。三、答
辩人已经超付工程款。首先，****公司要求答辩人支付
工程款至 97%的条件并不成就。根据施工合同专用条款第
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9.3.c和 d两款约定：c．工程整体完工，工程经质监站竣工
验收合格后发包单位付至合同暂定总价的 80%。d．取得竣工
备案书、移交物业并移交全部竣工资料，且经档案馆验收合
格，结算资料必须符合发包单位审核要求，发包单位收到完
整的竣工结算资料后进行核对审核，结算完成（以双方签署
的结算合同书为准）后发包单位付至合同结算总价的 97%。
这也就是说，答辩人付款至 97%的前提条件是完成了工程结
算。根据施工合同专用条款第 10.1条约定的结算程序，总
包单位应在工程竣工后 60个工作日内上报工程结算。但在
工程竣工后，答辩人已经多次书面或电话要求****公司
按照合同约定进行结算，****公司既不按合同约定提交
结算资料，也联系不到具体人员对接结算工作，所以迄今双
方未完成工程结算。由于答辩人支付工程款至 97%的条件并
未成就，因此，答辩人并无向****公司支付工程款至结
算总价 97%的义务。其次，答辩人已经超付了工程款。根据
补充合同约定的工程款总价 197,475,521.24元，再扣除因
图纸变更减少的工程款 7,384,344.75元，因****公司
拒绝施工导致聘请第三方代工的 6,490,447.64元，因钢筋
、商品砼价格调整产生的差价 16,838.64元，****公司
完成工程量结算价款不超过 183XXXX5890.21元。而答辩人已
支付工程进度款包括****公司在诉状中自认收到工程款
169XXXX8243.19元，****公司应承担的水电费 789705.47
元，以工抵房的方式支付工程款 XXX 元，三项合计
176XXXX3465.66元。加上****公司违反合同约定产生的工
程安全和工程质量扣款 134800元（已在支付工程款过程中
扣除），答辩人共支付****公司工程款 176XXXX8265.66
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元，支付比例大大超过竣工验收节点应付至工程款 80%的金
额，接近 97%。因此，****公司主张工程款利息没有任
何依据。四、****公司主张的免责理由不能成立。浙江
***公司诉状中主张其施工受到了疫情管控、材料价格暴涨
，施工图纸迟迟未确定、施工中的重大设计变更以及进度款
拖延支付等因素影响，但这些主张并没有事实依据。首先，
施工过程中虽然发生了疫情，但赣州并没有爆发严重的疫情
，当地政府也从未发布过停工停产的指令。真正经济技术开
发区有所管控的时期是在 2022年下半年，但那时工程已经
完工了。其次，施工图纸一直有，并没有发生重大变更。施
工过程中虽然有一些细节上的变更，但这属于任何工程项目
都会有的正常现象。再次，材料价格在施工期间会有波动，
但总体波动不大，价格也并没有暴涨，而是有所下跌，所以
，我方主张钢筋、商品砼的材料调差实际应为-16,838.64元
。最后，答辩人的工程进度款一直按照合同约定支付。相反
，****公司在施工过程中不仅不当停工，而且不配合工
程竣备交付，导致工期延误和交房延期。答辩人被迫无奈，
只好大量引入第三方施工，由此产生了大额的第三方代工费
用。五、****公司主张的工程签证价款不能成立。浙江
城建XX未按照合同约定将工程签证进行结算，应视为主动
让利。依据总包合同附件 11第《******总承包工
程关于设计变更、现场签证的协议》第 2.1条约定，力投公
司有权对城建XX提交的未盖有被告指定印章的签证不予认
可。另根据附件 11《******总承包工程关于设计变
更、现场签证的协议》第 3.3条和第 3.8条约定，在施工过
程中，力投公司多次要求城建XX把签证进行结算，浙江城
8
建公司也承诺会及时结算签证的价款。但城建XX一直拖延
结算，并未在约定的期限内进行结算，按约定应视为放弃该
部分价款。六、****公司严重拖延工期，在施工过程中
不当停工，拒绝施工，又诱使带领工人闹事，“躺平”不配
合进行竣工验收，严重影响了工期，导致答辩人为此赔偿业
主延期交房违约金以及其他方面的损失。单延期交房违约金
赔偿目前已经产生了 200多万元的损失，后面预计还会有更
多，应承担违约责任。七、增加一项答辩意见：如法庭支持
原告的部分诉讼请求，则应抵扣原告应向被告支付的损失
XXX.98元及违约金 197XXXX7552元。
经审理查明：原告****公司中标被告****公司
位于赣州经济技术开XX****、****北侧的**
·****工程项目。2020年 1月 16日，原告****
公司（承包单位）与被告****公司（发包单位）签订《
******项目建筑安装施工总包施工合同》，约定将
******商住小区建设项目交由****公司承包，
合同约定工程采用固定综合单价，总包单位在经发包单位书
面确认的施工图纸范围内采取包工包料、包税费、包保修、
包机械、包质量、包安全文明施工、包工期、包风险、包通
过有关部门验收，并对所有分包单位及供应商承担管理责任
等承包本工程；合同含税总金额 197XXXX3724元。上述合同签
订时图纸尚未完善，经最终确认施工版本的图纸及成本已完
成的图纸转固，确定最终价格，特编制补充协议。2020年
11月，原告****公司（承包单位）与被告****公司
（发包单位）签订《******项目建筑安装总包合同补
充协议》，约定：本工程最终合同价款为 197XXXX75521.24元
9
；合同总价包括为了实施所有工作所需要的人工费、材料费
、机械费、机械进出场费、检测费、材料采保费、水电费、
安全文明施工费、现场临时设施费、赶工措施费、达到质量
要求所采用的各项措施费、管理费、各项规费、利润、税金
、政策性价格调整以及市场材料价格波动风险（合同约定的
材料价格调整除外）等所有费用，以及图纸中的错漏碰缺、
原合同及本补充协议书明示或未明示的所有责任、义务和一
切风险，不再计取其他任何费用，并附转固清单等材料。
协议签订后，原告于 2020年 3月 3日进场施工。案涉
工程 1-17栋于 2022年 4月 22日完成竣工验收备案，18-19
栋于 2022年 9月 21日完成竣工验收备案。期间，被告赣州
****公司陆续向原告支付部分工程款，原告陈述被告已支付
工 程 进 度 款 176XXXX3466 元 ， 被 告 自 述 其 已 支 付 工 程 款
176XXXX8265.66元。
诉讼过程中，因案件审理需要，原告****公司申请
对其负责施工的“**·****”项目的工程总造价进
行司法鉴定，本院委托了赣州**工程项目管理有限公司进
行鉴定。鉴定过程中，****公司仅缴纳部分鉴定费用；
2024年 7月 22日，鉴定机构向****XX公司
发《鉴定收费催款函》；2025年 2月 10日，鉴定机构向****XX公司发《鉴定收费催款函》；2025年 9
月 16日，鉴定机构再次向****XX公司发《
鉴定收费催款函》，并载明要求根据鉴定合同在 2025年 9
月 21日前将逾期款项支付至我司指定账户，否则将退卷处
理。2025年 10月 9日，本案鉴定机构赣州**工程项目管
理有限公司发来退卷函，载明原告****公司一直未按合
10
同交费，多次催缴未果，将该鉴定案件予以退卷，终止此次
鉴定。在此过程中，本院亦多次通知****公司及时缴纳
鉴定费用，以推进案件的审理。
上述事实，有庭审陈述，原告提交的营业执照、法定代
表人身份证明、法定代表人身份证复印件、施工资质、招标
文件及招标控制价、投标文件、中标通知书、施工合同、建
设工程规划许可证、建设工程施工许可证、工程开工报审表
、开工报告、工程竣工验收备案证明文件、工程竣工结算书
、收付款凭证记录及抵房协议书等证据，被告提交的《**
****项目建筑安装施工总包施工合同》（合同编号
LGDCC*****204）及其附件、《******项目建筑安装总
包合同补充协议》、议标文件、投标文件、投标函、**水
投****项目施工总承包工程量清单、力投****施工
总承包单位入围名单、技术标评审表、赣州****项目
施工总承包工程招标成本审核意见、中国**银行网上银行
电子回单（投标保证金 80万元）、合同款项支付审批表、
合同款项审核意见表（成本部）、总承包工程造价汇总表、
工程款支付证书、合同款项支付审批表、合同款项审核意见
表（成本部）等证据及赣州XX公司出具
的《鉴定收费催款函》《退卷函》证实，足以认定。
本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条
第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据
。”《最高人民法院关于适用<< span="">中华人民共和国民事诉讼法>
的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所
依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供
证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当
11
事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负
有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”《最高人民法
院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条第一款规定：
“人民法院应当以证据能够证明的案件事实为根据依法作出
裁判。”《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案
件适用法律问题的解释（一）》第三十二条规定：“当事人
对工程造价、质量、修复费用等专门性问题有争议，人民法
院认为需要鉴定的，应当向负有举证责任的当事人释X。当
事人经释X未申请鉴定，虽申请鉴定但未支付鉴定费用或者
拒不提供相关材料的，应当承担举证不能的法律后果。”
本案审理的争议焦点为涉案******项目的工程
款造价金额，现本案双方当事人对工程造价有争议，依照上
述法律规定，原告****公司对案涉的工程造价负有举证
责任，其虽然申请鉴定，但是没有足额支付鉴定费用，鉴定
机构及本院多次通知原告****公司及时缴纳鉴定费用，
但其均未缴纳费用，自 2024年 7月鉴定机构第一次发催款
函通知按照合同支付预付款 50万元至今已达 1年 3个月，
并最终导致鉴定机构 2025年 10月 9日因未缴清费用而退卷
终止本次鉴定，依法应当承担举证不能的法律后果。现案涉
工程造价这一基础事实无法查清，故对原告要求被告支付工
程款的诉讼请求，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条，
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法
院关于适用<< span="">中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条
，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五
条第一款《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案
12
件适用法律问题的解释（一）》第三十二条之规定，判决如
下：
驳回原告****XX公司的全部诉讼请求。
案件受理费 504126 元，保全费 5000 元，合计 509126
元，由原告****XX公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向
本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出
副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。
