盐城XXXX实战案例：精准界定法律关系，成功驳回优先债权主张——江苏XX公司破产债权确认纠纷案辩护实录
一、案件核心简介
（一）当事人基本信息
原告：江西XX公司（以下简称“XX公司”），住所地江西省，法定代表人YXX。
被告：江苏XX公司（以下简称“XX公司”），住所地江苏省射阳县，法定代表人WXX，诉讼代表人为公司管理人，委托诉讼代理人盐城XXXX（江苏XXXX）。
（二）案件背景与核心争议
20XXXX年，XX公司通过XX公司参与XXXX项目相关招投标及施工事宜，先后向XX公司转账三笔款项：20XXXX年XX月XXXX日转账XXXX万元（备注借款，当日XX公司转付XX招标公司作为招标保证金）、20XXXX年XX月XXXX日转账XXXX元（备注借款，当日转付XX招标公司作为中标服务费）、20XXXX年XX月XX日转账XXXX元（备注借款，当日转付XX招标公司作为中标服务费）。
后续，XX公司因经济纠纷陷入经营困境，20XXXX年XX月XXXX日，江苏省XXXX县人民法院裁定受理对XX公司的破产清算申请。XX公司向XX公司管理人申报债权XXXX元，并主张该债权为优先债权，依据是其系案涉项目实际施工人，根据《民法典》及建设工程施工合同相关司法解释，对案涉款项享有优先受偿权。
XX公司管理人对债权数额无异议，但认为案涉款项为投标保证金及中标服务费，属于普通债权，不应享有优先受偿权，遂委托顾XXXX律师团队应诉，核心争议焦点聚焦于：XX公司主张的XXXX元债权是否构成建设工程价款优先受偿权，应否确认为优先债权。
（三）当事人核心诉求
作为XX公司破产清算阶段的委托律师，顾XXXX律师团队的核心诉求是：通过精准的法律分析与充分的证据论证，反驳XX公司的优先债权主张，推动法院认定案涉债权为普通债权，维护破产企业全体债权人的公平受偿权益，避免个别债权人优先受偿损害其他债权人的合法利益。
二、律师办案核心过程
顾XXXX律师团队接受委托后，迅速启动案件研判与应对工作，构建了“证据梳理—法律定性—策略制定—庭审抗辩”的全流程办案体系，确保辩护工作精准高效推进。
（一）深度阅卷与证据梳理，锁定案件关键事实
律师团队首先对全案卷宗进行细致研读，重点梳理了各类合同文件、转账凭证、沟通记录等核心证据，明确以下关键事实：
合同签订情况：XX公司与XXX公司签订《小型预制构件成品采购合同》，约定XX公司向XXX公司供应案涉项目所需预制构件；XX公司与XX公司签订《预制件制作施工合同》及两份补充协议，约定XX公司为XX公司完成扭王块、联锁块的预制制作与外运工作，XX公司向其支付相应报酬。
款项流转事实：XX公司转账给XX公司的三笔款项，均当日由XX公司转付至XX招标公司，用途明确为招标保证金及中标服务费，且XX公司转账时备注为“借款”，双方无书面约定该款项应返还或享有优先受偿权。
合同履行细节：XX公司的核心义务是按XX公司要求完成预制构件的制作与外运，交付合格工作成果，而非对案涉项目进行整体工程建设，且双方均不具备建设工程相关资质。
通过证据梳理，律师团队精准把握了案件的核心事实脉络，为后续法律定性与抗辩策略制定奠定了坚实基础。
（二）法律定性与策略制定，直击争议核心
针对案件核心争议，顾XXXX律师团队结合《民法典》及相关司法解释，进行了深入的法律分析，制定了“否定建设工程合同性质+坚守合同相对性+反驳优先受偿权构成”的三维抗辩策略：
界定合同性质：根据《民法典》第七百七十条、第七百八十八条规定，建设工程合同以工程建设为工作内容，涉及土木工程、建筑工程等，对承包人资质有特殊要求；而承揽合同是承揽人按定作人要求完成工作、交付成果并获取报酬的合同，适用范围更广，无特殊资质要求。本案中，XX公司与XX公司签订的合同标的是预制构件的制作与外运，属于加工定作成果，符合承揽合同特征，而非建设工程合同。
坚守合同相对性：《民法典》第四百六十五条规定，依法成立的合同仅对当事人具有法律约束力。XX公司与XXX公司签订的是采购合同，XX公司与XXX公司无直接合同关系，其作为XX公司的承揽方，无权突破合同相对性向XXX公司主张权利，更不能以此为由主张优先受偿权。
反驳优先受偿权构成：建设工程价款优先受偿权的适用需以建设工程合同为基础，且承包人需具备相应资质。本案中，案涉合同为承揽合同，款项性质为投标保证金及中标服务费，并非建设工程价款，XX公司的主张不符合优先受偿权的法定构成要件。
（三）庭审准备与高效抗辩，充分展现专业实力
庭审前，律师团队针对XX公司的诉讼请求及证据，准备了详尽的质证意见与代理词，梳理了庭审辩论的核心要点，预判了对方可能提出的抗辩理由并制定了应对方案。
庭审中，顾XXXX律师团队围绕案件核心争议，展开了条理清晰、论据充分的抗辩：
针对合同性质问题，详细阐述了建设工程合同与承揽合同的区别，结合双方合同约定的权利义务、履行方式及资质情况，论证案涉合同属于承揽合同，而非建设工程合同；
针对款项性质问题，提交转账凭证、备注信息等证据，证明案涉款项为投标保证金及中标服务费，且XX公司转账时备注为“借款”，双方无优先受偿权的约定；
针对优先受偿权主张，引用《民法典》及建设工程相关司法解释，从合同性质、款项性质、合同相对性等多个角度，全面反驳了XX公司的优先债权主张，强调其诉求缺乏法律依据。
律师团队的庭审抗辩逻辑严密、重点突出，充分展现了专业的法律素养与实战能力，为法院作出公正裁判提供了有力支持。
三、办案最终结果
江苏省XXXX县人民法院经审理，全面采纳了顾XXXX律师团队的代理意见，于20XXXX年XXXX月XXXX日作出（XXXXXXXX）苏XXXXXX民初XXXXXXXX号民事判决：
驳回原告江西XX公司要求确认XXXXXXXX元为优先债权的诉讼请求；
案件受理费XXXXXX元，由原告江西XX公司承担。
法院在判决中明确认定，XX公司与XX公司签订的合同属于承揽合同，而非建设工程合同，案涉款项为投标保证金及中标服务费，并非建设工程价款；XX公司无权突破合同相对性主张优先受偿权，其诉讼请求不符合法律规定，依法不予支持。该判决最终维护了XX公司全体债权人的公平受偿权益，实现了委托方的核心诉求。
四、律师核心价值
顾XXXX律师团队在本案中通过精准界定合同性质、坚守法律原则、高效庭审抗辩，成功驳回原告优先债权主张，既维护了破产企业全体债权人的公平受偿秩序，又彰显了专业律师在复杂民商事纠纷中化解法律风险、维护当事人合法权益的核心价值。
