【案件详情】

委托人： 九江市某贸易公司（以下简称“XX公司”）

对方当事人： 深圳市某公司（以下简称“XX公司”）

案由： 建设工程施工合同纠纷

审理法院： 江西省九江市濂溪区XX

委托代理人： 王泽明 律师（江西XX）

基本案情

XX公司起诉主张其与九江某实业有限公司（以下简称“XX公司”）于2019年8月签订《洁净室工程合同》，并称工程已于2021年2月竣工验收，但XX公司尚欠工程款877万余元及逾期利息。XX公司认为XX公司于2020年12月通过存续分立方式成立九江XX公司（以下简称“D公司”），故要求D公司对上述债务承担连带责任。同时，XX公司以股东损害债权人利益为由，起诉XX公司原股东窦X、XX公司及XX公司，要求XX公司在股东未出资范围内承担补缴出资的连带责任

王泽明律师代理XX公司提出如下答辩意见：

1、XX公司并非案涉《洁净室工程合同》的签订方或履行方，亦非XX公司的股东，与本案基础法律关系无关。

2、XX公司提交的结算文件均为单方制作，未经合同相对方确认，工程是否完工、价款是否属实均无法认定。

3、XX公司分立时，案涉合同债务未被列为分立债务，D公司依法不应承担清偿责任。

4、XX公司已依法全面履行对D公司的出资义务，不存在虚假出资或抽逃出资行为，XX公司亦无证据证明XX公司与XX公司存在财产或人员混同。

5、XX公司目前仍为存续状态，XX公司应先向该公司主张权利，在未证明该公司清偿不能前，无权要求股东承担补充责任。

法院裁判结果：

1、XX公司应向XX公司支付工程款XXX元及相应逾期利息，D公司作为分立后公司承担连带责任

2、关于XX公司要求XX公司等股东承担责任的诉请，法院认为该请求实质系股东损害债权人利益之诉，应以债务公司清偿不能为前提。本案中无证据证明XX公司已无法清偿债务，该法律关系不宜与建设工程合同关系一并处理。

因此，法院驳回了XX公司对XX公司的全部诉讼请求。

【案件总结】

本案是一起典型的建设工程施工合同纠纷中债权人同时起诉债务公司及其股东、关联公司的案件。法院在审理中严格区分了合同相对性原则与股东责任原则，明确指出在债务公司尚未丧失清偿能力的情况下，债权人直接要求股东承担出资责任缺乏法律依据。XX公司作为非合同当事人、非债务公司股东，经律师专业抗辩，成功免除了全部责任