新XX维吾尔自治区库尔勒市人民法*
民事判决书
原告（反诉被告）：张XX，女，1XX0年3月X日出生，汉族，住新XX维吾尔自治区巴*郭*蒙**治州库尔勒市XXX。
委托诉讼代理人：于X，北京XX律师。
原告（反诉被告）：XX，男，1XXX年12月4日出生，汉族，住新XX维吾尔自治区巴*郭*蒙**治州库尔勒市XXX。
委托诉讼代理人：于X，北京XX律师。
被告（反诉原告）：邢XX，女，1XXX年4月11日出生，汉族，住新XX维吾尔自治区巴*郭*蒙**治州库尔勒市XXX。
委托诉讼代理人：杨XX，库尔勒市XX法*服务所法*服务工作者。
原告（反诉被告）张XX、XX（以下统称原告）与被告（反诉原告）邢XX（以下统称被告）股权*让纠纷一案，本院于2024年12月X日立案后，依法*用简***，于2025年1月X日公开开庭进行了审理。原告张XX及其与原告XX的共同委托诉讼代理人于X，被告邢XX及其委托诉讼代理人杨XX到庭参加诉讼。本案现已审理终*。
张XX、XX向*院提出诉讼请求（变更后）：1．判令被告向*告偿还转让款2XX,000元；2．判令被告向*告偿还利*14,X55.21元；3．判令被告向*告支*律师*XX,000元；4．判令被告向*告支*违约金1XX,000元。事实和*由：2022年1月1日，被告向*告转让巴*XXX职业技能*训学校、库尔勒市XX文*艺术培训中心、库尔勒市XX教育培训**有*公*，约定2023年X月1X日还款，但截至今日被告还是迟迟不还款，原告多次催要无果，遂提起诉讼，原告认为，被告此种不按约履行还款义务的行为已给原告造成*经*损失，应*承担违约责任。因此，原告根据相***法*的规定将被告诉至贵院，望贵院在查**实的基础上，依法**原告的诉讼请求，维护原告的合法*益。
邢XX辩称，原告张XX、XX不具有*张***资格，张XX、XX作为原告的主体不适格。1．原、被告双**2022年1月1日签订的《培训机构转让协议》中约定，协议书中涉及的巴*XXX职业技能*训学校和*尔勒市XX文*艺术培训中心，属于*办非企业的非营利*机构，适用于*华*民共和**办教育促进法*调整范*，根据法*规定以及新XX维吾尔自治区出台的自治区民办职业培训学校管*办法*24条规定，民办培训职业学校有*列情形之一的，应*终*：一、按学校章**定，提出终*并经*批机关*准的；二、被吊销办学许*证的；三、因此不抵债无法*续办学的。出现以上情形，由民办学校自行组织清算，向*记机关*理注销。第33条规定，民办职业培训学校对举办者投入的投入，民办学校的资产，这里面含国**产受赠的财产，以及办学积累，均属于**财产。任**织和*人不得侵占，显然巴*XXX职业技能*训学校和*尔勒市XX文*艺术培训中心两所培训学校，在未经*算的情况下，所有*产属于法*财产，作为举办者的原告，在未经*算的情况*，无权*法人财产对外以个人名义对外转让，也无权*得转让价款。《中华人民共和**法*》第X5条规定，为公**的成*的非营利法*终*时，不得向*资人设立人或者会员分配剩余*产。因此作为设立人的本案原告不具有*配财产的资格。同时*明*下，本案法*定性为股权*让纠纷，我认为不属于**公*法*整的范*。本案的案由法*应*以调整。2．原被告双**订的培训机构转让协议涉及的财产及附带权**转让，违背了法*的强*性规定，为无效协议。民办培训机构需要办理办学许*证，应**按照《中华*民共和**政许*法》《中华*民共和**办教育促进法》以及实施*例的规定执行办学许*证中所注明的地址、层次、内容，不得买卖出租以及出借，不得将办学许*证的资格及办学项*委托或者承包*其他机构和*人。《中华*民共和**办教育促进法》第X2条规定，民办学校禁止买卖《中华人民共和**政许*法》第X条规定依法*得的行政许*，除法*、法*规定，依照法*条件和**外，不得转让。本案中，原告出售的培训机构和*构下所有*附带权*，转让价款为XX0,000元，其转让行为以及获得的高*利*是严*违反国***的强*性规定的。《中华*民共和**法*》第X5条规定为公**的成*的非营利**，终*时*得向*资人、设立人或者会员分配剩余*值，剩余*值按照法*章**规定或者权*机构的决议，用于***的，无法*章**规定的或者权*机构决议处理的，由主管*关*持转让，转让给宗*相*或者相*的法*，并向社会公*。本案中，原告在终*培训机构时，以转让的方*获取剩余*物，并以变更法*法*代表人的方*达到非法*利*目的，其行为属于*坏、损害国***利*，同时*侵犯了被告的合法**。综上，本案所涉及的民办非企业在处理的时*，绝不允许*让，经*期间利润也不得向*员进行分配。在法*终*的时*，也不得进行转让，而是由权*机关，这是指的是所谓民办非企业的监事会等或者主管*关、民政局，在他们的主持下，将剩余*资转向*其他法*，而本案原告是将所有*资产包*行政许*的办学许*证以及公**一并全*转让，其行为是法*所不允许*。综上，现被告依法*起反诉，要求请求人民法*支*被告的反诉请求。
邢XX向*院提出反诉请求：1．确认反诉原告与反诉被告于2022年1月1日签订的《培训机构转让协议》为无效协议；2．判令反诉被告返还转让费3X0,000元；3．判令反诉被告赔偿损失1X5,345.XX元；4．判令反诉被告向*诉原告支*代理费XX,000元。事实和*由：2022年1月2日，反诉原告与反诉被告签订《培训机构转让协议》，协议约定：反诉被告将其三家*训机构转让给反诉原告，转让范*包*机构以下以及机构下所有*附带权*，转让价款为XX0,000元，其他内容*见协议条款。协议签订后，反诉原告分别*2022年1月4日和2月1X日向*诉被告支付转让费3X0,000元。反诉被告在转让培训机构时*瞒了禁止非法*卖的限制性规定，同时，反诉原告也无法*常**，多次受到相关*政部门的整改通*。反诉被告的上述转让行为，严*违反了《中华*民共和**政许*法》及《中华*民共和**办教育促进法》的规定，现依法*起反诉。
张XX、XX针对反诉辩称，首先我们需要明*合同成*的要件，本案合同没有*成*生效的要件，对方*换了概念。对于*所说的无效事由，全*是对于*卖办学机构，那*无效的，再明*点说，就是你不得买卖证书，但是在我们的合同中，我们约定的是对案涉机构转让的事项，他并非办学许*证的买卖，并不是我给你卖了一个许*证，或者是你买了一个许*证，那*也是该跟行政部门买，也不是跟我们买。我们可以参照浙江*金**中级人民法*（2020）浙0X民终13X3号案件，四川省绵阳*中级人民法*（2020）川0X民终X1X号案件，都*说明*管*学校还是幼儿园，都*属于*须**批准才生效的合同，而是对履行事项*核准，我们双**合同中也约定了需要上级部门审批更换法*，即办理财务变更，同时*们约定的我们的转让范*，写得非常*楚，是将学校的经*桌椅、教具完成*接，还有**装修，这说明*告是知晓并且认可双**让的，而且受让主体适格。我们需要明*双**合同是双**商**愿签订，内容*违反法*、行政法*强*性规定，应*为合法**。同时*份合同签订后，被告支*了部分转让款及租金，双**行了培训机构、财产、印*、资料等交接工作，上级部门也给予了办理变更，即法*代表人的变更，所以对方*提出的反诉事实全*没有**依据。关**所说的那*法*和*案所涉及的法*完全*相*。本案所要审理的争议是我们双**否订立了这份转让合同及被告还应**多少钱。
本院经*理认定事实如下：巴*XXX职业技能*训学校（以下简*XXX学校）于200X年4月14日成*，社会组织类型为民办非企业单*，开办资金*XX,000元，法*代表人为邢XX，原法*代表人为XX。库尔勒市XX教育培训**有*公*（以下简称XX**公*）于2020年X月1X日成*，企业类型为有*责任*司（自然人投资或控股），法*代表人为邢XX，**公**东*邢XX、XX，其中邢XX持股比例为XX%，XX持股比例为1%，张XX、XX为XX**公**史*东。库尔勒市XX文*培训中心（以下简*XX培训中心）于2020年X月11日成*，社会组织类型为民办非企业单*，开办资金*30,000元，法*代表人为邢XX，原法*代表人为张XX。
原告XX与原告张XX系夫妻关*，2021年11月X日，原告XX委托原告张XX为其代理人全**理XXX学校、XX公司*所有*务。2022年1月1日，原告张XX（甲方/转让方）与被告邢XX（乙方/受让方）签订《培训机构转让协议》，约定甲方*其所属的XX培训中心、XX**公*、XXX学校三家*训学校转让给乙方，转让包*上述培训机构下所有*附带权**权利；甲方**保水、电、暖、物业等费*及应*国**纳的税费等其它费*无拖欠，与以前的机构、授课老师、学生无任**遗留问题，若出现此类情况*方**责自行解*并承担一切损失及费*；甲方**所转让的三家*训机柜对外签订的一切合同/协议及尚*校花*册原件全*交由乙方，双**理正式的交接手续并签字确认；转让后*训机构现有*桌椅、教具、家*、装修、装饰、投影设备和**等一切设施、设备及其他相**籍，甲方*现状保留给乙方，并不得再向*方**任**他费*；乙方同意以XX0,000元*款受让上述培训机构，乙方*2022年1月1日接收学校时**方**价款2XX,000元，剩余*款2XX,000元**成所有*更手续后，在确认甲方*任**性债务或其他遗留风险后，XX日内一次性全*付清；乙方*2022年1月1日由乙方*行汇入XX培训中心账户30,000元、XXX学校账户XX,000元*为注册承诺金；乙方*留承诺金X0,000元*限对XX培训中心、XXX学校两家*训机构承担责任；双****遵守本协议约定的全*内容，如协议一方*履行或严*违反本协议的任**款，违约方*承担协议转让总价款30%的违约责任*，还须**守约方*行驶权**追索*权*一切费*（包*但不限于*讼费、保全*、保全*任*险费、交通*旅费、鉴定费、律师*理费*）。
2022年1月2X日，原告张XX将XX培训中心、XX**公*、XXX学校三个机构公*、财务章、发票章、合同章*X枚印*交接给被告邢XX。被告邢XX称完成***接后，其开始经*管*上述三家*训机构。2022年1月21日，库尔勒市文*体育广*电视和*育局同意XX培训中心原法*张XX变更为邢XX。2022年5月2X日，原告张XX、XX退出XX公司，出资人变更为邢XX、XX，法*代表人亦变更为邢XX。2023年3月22日，库尔勒市人力资源和*会保障局同意XXX学校法*变更为邢XX。
2022年1月4日，被告邢XX向*告张XX银行转账2XX,000元。2022年2月1X日，被告邢XX向*告张XX银行转账X0,000元。庭审中，被告邢XX称该X0,000元*支*转让款，原告张XX、XX称该X0,000元*被告邢XX转交给原告代其支*房*租金，并提交《房*租赁合同》《情况*明》《证明》和《双**后*目》予以证实。根据《房*租赁合同》显示，201X年X月20日至2022年X月1X日期间，原告张XX向*租方*XX、金XX、高XX租赁XXX，用于*述三个机构教育培训使用，租金*年3X0,000元。因机构转让给被告邢XX，2022年X月20日至202X年11月1X日期间，被告邢XX继续租赁上述XXX用于*育培训使用，租金*年3X0,000元。蔡XX、金XX、高XX出具的《证明》中载明2022年1月1日至2022年5月30日期间的房*租赁费*张XX代替邢XX转交，房*来源为邢XX给张XX转租X0,000元以及转租前收的其他老师*合作金、学生学费*；2022年5月3X日至2022年X月1X日的房*X万*为邢XX交纳。
2022年5月2X日，被告邢XX向XX培训中心账户转账30,000元；2023年4月1X日，被告邢XX向XXX学校账户转账3X,000元。被告邢XX称因转让时*告张XX、XX已将XX培训中心和XXX学校的开办资金*计X0,000元*离，故上述转款为存入XX培训中心和XXX学校账户中的开办资金；原告张XX、XX称转让前开办资金*计X0,000元已用于*买部分设备。庭审中，被告邢XX称其为原告垫付转让前原告欠付的员工工资25,X44元、学员退费X,X01.XX元、房*租金X0,000元，共计115,345.XX元，并提供员工工资表、银行明*查*、学员退费*信聊天记录、收据、《收条》予以证实。银行明细查*显示2022年1月2X日至2022年1月30日期间被告邢XX向*工工资表记载的员工转账共计21,X00元。微信聊天记录显示2022年3月2X日至2023年3月2日期间被告退学员费*共计5,XX1.XX元。《收条》系金XX出具，载明*XX已付清2021年X月20日至2022年X月1X日XXXXX教育租金**X0,000元。
另查，2023年5月30日，库尔勒市人力资源与社会保障局向XXX学校下发整改告知书，告知因XXX学校在2022年*民办职业培训等级评价工作被评为D级（不达标），要求XXX学校限期整改处理。
在本案诉讼过程*，原告张XX、XX支*律师*理费XX,000元，被告邢XX支*律师代理费XX,000元。
认定上述事实的证据有：《培训机构转让协议》、XXX文*、XXX文*、民办非企业单*登记证书、民办学校办学许*证、校外培训机构办学许*证、《公**接证明》《证明》、企业信用信息公*报告、《授权*托书》《房*租赁合同》《双**后*目》、员工工资表、银行明*查*、学员退费*信聊天记录、收据、《收条》、银行明*、《民事委托代理合同》、新XX增值税电子普通*票、《整改通*书》及双**事人的陈*，在案佐证。
本院认为，案涉《培训机构转让协议》签订主体系原告张XX与被告邢XX，权***方*张XX与邢XX，该份转让协议的实质内容*张XX将XX培训中心、XX**公*、XXX学校三家*训机构的资质、设施*备及经*管*权*整体权**让给邢XX，该三家*训机构系该份协议中的履行内容，故对被告邢XX辩称案涉协议的权**系三家*训机构，而原告张XX、XX主体不适格的抗辩意见，本院不予采纳。
关**同效力问题，原告张XX与被告邢XX签订的《培训机构转让协议》系双**事人真实意思表示，协议约定的实质内容*转让三家*训机构的资质、设施*备及经*管*权*整体权*，虽XX培训中心、XXX学校系民办非企业单*，但现行法*、行政法*中并无民办非企业法*不得转让的效力性强*性规定。案涉《培训机构转让协议》签订和*行中，并未涉及损害XX培训中心、XXX学校的法*财产或损害国*、集体或者第三人的利*，且双**在相**管*门完成*更登记，并由被告邢XX实际经*管*，不属于《中华*民共和**办教育促进法》第六十二条关*“伪造、变造、买卖、出租、出借办学许*证”的情形，故对原告张XX与被告邢XX签订的《培训机构转让协议》，应*合法**，本院予以确认。对被告邢XX主张上述《培训机构转让协议》为无效协议的诉讼请求，本院不予支*。
关**让款，协议签订后，原告按照约定完成XX培训中心、XX**公*、XXX学校相**更手续，被告邢XX已实际经*管*，被告邢XX称无法*常**，多次受到相**政部门的整改通*，但其提供的证据无法*实上述事实，故被告邢XX应*依约向*告支*剩余*让款。关*2022年1月4日被告邢XX向*告张XX银行转账2XX,000元，双**认可系转让款，本院予以认定。关*2022年2月1X日被告邢XX向*告张XX银行转账X0,000元，原告称该X0,000元*房*租金，其提供的由蔡XX、
金XX、高XX出具的《证明》，与被告出具的由金XX出具《收条》相*印*，可以证实该X0,000元*被告转给原告的房*租金，故对被告称该笔款项*转让款的意见，本院不予采纳。现被告仍剩余2XX,000元*让款未付，已构成*约，故对原告要求被告支付转让款2XX,000元*诉讼请求，本院予以支*。对被告要求原告返还转让款3X0,000元*诉讼请求，本院不予支*。
关**约金*利*，因双**间约定的违约金*高，且原告未能*证证明*因此所受的损失，故本院对违约金*情予以调整，支*被告邢XX逾期付款给原告造成*损失。协议约定“剩余*项**成*有*更手续后，在确认甲方*任**性债务或其他遗留风险后，XX日内一次性全*付清”，双**后*次变更手续于2023年3月22日完成，故以欠付金*2XX,000元*基数，参照2023年4月2日一年*贷款市场报价利*（LPR）3.X5%，自2023年4月2日起至2025年1月X日（共X45天）计*逾期付款损失为1X,125元，故对原告要求被告支*违约金1XX,000元*诉讼请求，本院部分予以支*，超出部分，本院不予支*。关**告主张*利*14,X55.21元，因原告已主张*约金，本院已支*被告逾期付款给原告造成*利*损失，故对该项*讼请求，本院不予支持。
关**偿损失，被告主张*为原告垫付转让前原告欠付的员工工资25,X44元、学员退费X,X01.XX元、房*租金X0,000元、培训机构开办费X0,000元，共计1X5,345.XX元，应*原告返还。1．关于*工工资，根据被告提供的证据显示，被告邢XX于2022年1月2X日至2022年1月30日向*工转账共计21,X00元，但该期间在双**订协议之后，且被告提供的证据不能*实该期间的工资系补发签订协议之前的工资，亦不能*分补发工资与当月工资，故对被告主张*告欠付员工工资25,X44元*损失部分，本院不予支*。2．关**员退费，虽协议约定转让前的学生遗留问题由原告自行承担一切损失及费*，但被告邢XX出示的微信聊天记录不足以证实其于2022年3月2X日至2023年3月2日期间的学员退费*属于*让前的学生遗留问题，故对被告主张*付学员退费X,X01.XX元*损失部分，本院不予支*。3．关***租金，根据蔡XX、金XX、高XX出具的《证明》和*XX出具的《收条》可以证实，被告支*的X0,000元*2022年5月3X日至2022年X月1X日期间的房*租金。该期间的房*租金**被告自行负担，故对被告主张**损失X0,000元*损失部分，本院不予支*。4．关于*办资金，因在《培训机构转让协议》中，被告承诺预留承诺金X0,000元*限对XX培训中心（30,000元）、XXX学校（XX,000元）两家*训机构承担责任，且该X0,000元*非直接支*给原告，现XX培训中心及XXX学校的公*也并非原告控制管*，故对被告主张*办资金X0,000元*损失部分，本院不予支*。
关**师*理费，因《培训机构转让协议》约定违约方**约方*担律师*理费*，关**告主张*告承担其支*的律师*理费XX,000元，但其提供的票据显示其支*的律师**XX,000元，亦未提供其他证据予以佐证其支*的律师**XX,000元，故对该项*讼请求，本院部分予以支*，超出部分，本院不予支*。关**告主张*告承担其支*的律师代理费XX,000元，因协议签订后，双**完成*训结构的交接及相**照的变更登记，被告未依约支*转让款，故对该项*讼请求，本院不予支*。
综上，依照《中华*民共和**法*》第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条，《中华*民共和**事诉讼法》第六十七条，《最高*民法*关**用〈中华*民共和**事诉讼法〉的解*》第九十条规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）邢XX于*判决生效之日起七日内向原告（反诉被告）张XX、XX支*转让款2XX,000元；
二、被告（反诉原告）邢XX于*判决生效之日起七日内向原告（反诉被告）张XX、XX支*逾期付款利*损失1X,125元；
三、被告（反诉原告）邢XX于*判决生效之日起七日内向原告（反诉被告）张XX、XX支*律师*理费XX,000元；
四、驳回原告（反诉被告）张XX、XX的其他诉讼请求；
五、驳回被告（反诉原告）邢XX的全*诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金**务，应*依照《中华*民共和**事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支*迟延履行期间的债务利*。
案件本诉受理费4,0X1.41元，由原告张XX、XX负担1,5X3.X5元，被告邢XX负担2,4XX.4X元。案件反诉受理费4,4XX.X3
元，由反诉原告邢XX负担4,4XX.X3元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向*院递交上诉状，并按照对方*事人或者代表人的人数提出副本，上诉于*XX维吾尔自治区巴*郭*蒙**治州中级人民法*。
审判员XXX
二〇二五年*月六日
书记员XXX
