淮安XXXX律师破产债权确认纠纷案胜诉纪实：精准抗辩筑牢防线，为破产企业守住合法边界

　　在XX与江苏A公司破产债权确认纠纷二审案【（2025）苏XX民终XXXX号】中，江苏XX王XX律师作为被上诉人A公司的委托诉讼代理人，面对上诉人提出的近XX万元优先债权主张，凭借扎实的破产法律专业功底、严谨的证据辨析能力和精准的庭审抗辩策略，成功驳回上诉人全部上诉请求，维持一审原判，为破产企业的资产处置与债权人合法权益平衡提供了有力保障，彰显了专业破产法律业务律师的核心价值。

　　一、案件简介

　　上诉人XX原为A公司的法定代表人、股东及实际控制人。20XX年X月，A公司公司因经营困难被法院裁定受理破产清算申请，江苏XX被指定为管理人。XX向管理人申报债权数百万元，其中主张为公司垫付的职工工资XXXXX元应按破产职工债权优先受偿，垫付的生产经营开支XXXXX元应按共益债务优先受偿，合计优先债权金额XXXXXX元。

　　管理人经审查认为，XX提交的垫付款证据不足，且其在担任法定代表人期间存在与公司资产混同的情形，未确认其主张的优先债权。XX不服一审法院驳回其诉讼请求的判决，以“公司账户长期冻结，必然由其垫付必要开支”“垫付款项为公司资产保值增值所需”为由提起上诉，要求撤销一审判决并支持其全部优先债权主张。

　　二、案件经过

　　接受委托后，王XX律师第一时间介入案件，全面梳理破产清算程序中的核心争议点，精准锁定本案两大关键抗辩方向：一是上诉人主张的“垫付职工工资”是否具备事实与法律依据；二是其主张的“经营垫付款”是否符合共益债务的法定构成要件。

　　针对案件复杂的事实背景与法律适用难点，王XX律师制定了“证据抗辩+法律适用辨析+程序合规坚守”的三维办案策略。首先，细致审查上诉人在一、二审中提交的全部证据，包括工人工资收条、增值税发票、合同及证人证言等，发现其存在关键证据缺失：主张垫付职工工资却未提供工人与公司的劳动合同、社保缴纳记录等劳动关系证明，现金支付方式亦无公司账册佐证；提交的不动产登记查询结果仅能证明公司土地被查封，无法直接推定其实际垫付款项的事实。

　　其次，王XX律师深入研究《企业破产法》及相关司法解释，明确共益债务的法定界定——需发生于人民法院受理破产申请之后，且为全体债权人共同利益而产生。上诉人主张的XXXX元垫付款均发生于破产受理前，显然不符合共益债务的时间要件与本质特征，这一核心法律适用要点成为抗辩关键。

　　庭审中，面对上诉人及其代理人的主张，王XX律师展开层层递进的有力抗辩：一是针对职工债权主张，直指劳动关系缺乏实质证据支撑，管理人未接管到相关职工名册，留守人员亦未提及该六名所谓“员工”，垫付款事实无法成立；二是针对共益债务主张，清晰阐释法定构成要件，强调垫付款发生时间与共益债务的法律定义存在根本冲突；三是回应上诉人提出的“账户冻结必然垫付”的推定，指出该逻辑缺乏直接证据佐证，且上诉人自身存在多起执行案件，其实际支付能力存疑，不能仅凭间接事实推断垫付款事实。

　　同时，王XX律师严格坚守破产程序的合规性原则，向二审法院详细说明管理人在债权审查过程中的合规流程与审慎态度，强调对债权的确认需以充分证据为基础，避免因主观推定损害全体债权人的公平受偿权，获得了合议庭的认可。

　　三、案件结果

　　XX市中级人民法院经全面审理，完全采纳了王XX律师的代理意见，作出终审判决：

　　驳回上诉人XX的全部上诉请求，维持一审原判。

　　法院明确认定，上诉人主张垫付职工工资但未能证明六名人员与被上诉人存在劳动关系，垫付款事实缺乏充分证据支撑；其主张的经营垫付款发生于破产受理前，不符合《企业破产法》规定的共益债务构成要件，故对其要求确认优先债权的诉求不予支持。

　　四、律师价值

　　本案作为破产债权确认纠纷中的典型案件，涉及破产程序中职工债权、共益债务的精准界定，关系到全体债权人的公平受偿权与破产企业的资产处置秩序。王XX律师在案件办理过程中，充分展现了专业破产法律业务律师的核心素养与实战能力，其价值主要体现在四个方面：

　　精准解构争议焦点，靶向制定抗辩策略：面对上诉人复杂的主张与模糊的证据链，王XX律师快速剥离无关信息，精准锁定“劳动关系真实性”“共益债务构成要件”两大核心争议点，避免抗辩方向分散，确保办案思路清晰、重点突出，为胜诉奠定坚实基础。

　　严谨辨析证据效力，筑牢事实抗辩防线：破产债权确认案件中，证据的真实性、关联性与合法性是关键。王XX律师细致审查每一份证据，敏锐发现上诉人证据中的致命缺陷，通过指出劳动关系证明缺失、垫付款事实无直接佐证等问题，有力驳斥了对方的主张，让法院充分认识到其诉求缺乏事实依据。

　　精通破产法律适用，精准阐释法理依据：王XX律师深耕破产法律领域，熟练掌握《企业破产法》关于职工债权、共益债务的法定界定与适用标准，庭审中清晰阐释共益债务的时间要件与本质特征，准确适用法律条文回应争议，为法院作出公正判决提供了坚实的法律支撑，展现了扎实的专业功底。

　　坚守破产程序公平，维护合法权益边界：作为破产企业管理人的委托律师，王XX律师始终秉持公平、公正原则，既维护了破产企业的合法权益，避免了无依据债权的不当确认，也保障了全体债权人的公平受偿权，推动破产清算程序的合规有序推进，彰显了破产法律业务律师在平衡各方利益、维护市场秩序中的重要作用。

　　本案的胜诉，不仅成功驳回了上诉人的不当债权主张，为破产企业挽回了潜在损失，更体现了王XX律师在破产法律业务领域的专业水准与责任担当。在复杂的破产债权纠纷中，专业律师的介入能够精准把握法律适用要点、有效辨析证据效力、制定科学抗辩策略，为破产程序的顺利推进与各方合法权益的平衡提供坚实保障，王XX律师用实际行动诠释了“专业赋能法治，精准守护权益”的执业理念。