【黄X与XX公司建设工程施工合同纠纷】

案例亮点：

①背对背条款的有效抗辩：面对形式上对当事人不利的合同条款，从合同目的、债权确定性、公平原则三个维度切入，成功否定抗辩理由，清晰界定XX公司作为对外签约主体的风险防控责任，否定其将收款风险转嫁给内部合作方的行为，实现实质公平的裁判结果。

②维权成果全面，兼顾本金与利息：在成功追回保证金本金的基础上，积极主张资金占用损失并获支持，最大限度弥补了当事人的经济损失，实现了权益的全面维护。

案情简介：黄X系XX公司股东。2021年，黄X与案外其他六人合作，以XX公司名义与B公司协商承接了某项目总承包工程。2021年8月某日，XX公司与B公司签订施工总承包合同，约定暂定价为1.76亿元，并明确履约保证金为1000万元，按阶段缴纳与退还。同年9月某日，黄X与XX公司及其他合作方签订内部协议，约定项目履约保证金由各合作方按比例出资，待发包方退还时按比例返还等内容，并划分标段。为履行合同，黄X于2021年7月至8月期间，分三次向XX公司账户支付了保证金共计100万元，作为其负责标段对应的保证金份额。XX公司随后将包括该笔款项在内的总计1000万元保证金支付给了B公司。后因B公司资金链断裂，项目自2022年1月起全面停工，黄X负责的工程标段始终未能开工。2023年9月，XX公司通过诉讼与B公司达成调解，确认B公司应于2023年9月30日前退还全部1000万元保证金。但黄X多次催促XX公司返还对应保证金，XX公司一直拖延不予退还。

本案关键在于XX公司主张尚未从发包方B公司实际收到退还的保证金，故向黄X返还保证金的条件未成就，这是一种典型的背对背付款抗辩，意在将自身对B公司的收款风险转移给黄X。罗玉芹律师作为黄X的代理人，精准运用法律原则，围绕合同目的无法实现、债权已获司法确认、主张风险不应转嫁，成功破解了被告主要抗辩。这些主张获法院采纳，最终判决支持返还全部保证金。同时，积极主张资金占用损失，成功争取到判决支付自起诉之日起的法定利息。最终追回了全部保证金，又争取到了合法利息，有效维护了当事人的合法权益，展现了在复杂合同纠纷中突破形式条款、实现实质公平的专业能力。