1. 案件名称：
XXD上市公司证券虚假陈述责任纠纷案
2. 客户简介：
本案客户陈X系证券市场个人投资者，XXD公司原系深交所创业板上市公司，陈X因XXD公司信息披露违法，所投资的股票遭受损失，遂委托本所律师对XXD公司提起侵权赔偿诉讼。
3. 案件/项目背景、目的
2021年12月，XXD公司公告收到证监会《立案调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违规，XXD公司被证监会立案调查。2022年8月，XXD公司公告收到证监会《行政处罚决定书》。
经查明，XXD公司子公司于2017年至2019年期间，通过伪造大量客户和商户的业务合同、业务对账单、询证函回函等，在自主开发的汇生活系统、EPAY系统上虚构发码数据和消费数据等方式，虚增营业收入和利润。
根据处罚决定书认定的事实，XXD公司子公司2017年、2018年、2019年分别虚增营业收入137,929,418.22元、164,709,504.62元、79,115,644.30元，占XXD公司子公司当期披露营业收入的6.22%、7.22%、4.12%;分别虚增利润总额137,929,418.22元、164,709,504.62元、79,115,644.30元，占XXD公司当期披露利润总额的26.79%、33.74%、8.33%。上述情况导致XXD公司披露的2017年年度报告、2018年年度报告和2019年年度报告存在虚假记载。
XXD公司公开披露的2017年、2018年和2019年年度报告存在虚假记载，违反了2005年《证券法》第六十三条和2019年《证券法》 第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和 2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露违法行为。
投资者陈X在XXD公司相关年度报告发布后买入，在违法事实被揭露之后，因股价下跌造成损失，遂起诉了XXD公司、12名董监高以及为其相关年度财务报表提供审计的会计师事务所。
4. 牵头律师及团队提供的法律服务内容
牵头律师：徐X律师，上海XX高级合伙人，上海市律师协会证券合规业务委员会委员，中证中小投资者服务中心公益律师，主要业务领域为证券欺诈诉讼，具有丰富的实务经验。
本案中，徐X律师团队在代理本案诉讼过程中，做了大量的检索、查阅和分析工作后，认为XXD公司赔偿能力明显不足，本案需要将负有责任的董监高以及审计机构作为共同被告，以增加本案判决后执行获赔的可能性。
在此过程中，由于自然人被告人数众多、职务各不相同、在违法行为实施过程中的参与度和在职时间各不相同，需要综合考虑各自然人被告的具体情况进行充分的举证。
5. 项目难点及复杂性
因XXD公司2021年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，XXD公司股票交易自2022年4月29日起被实施退市风险警示。2023年4月26日，XXD公司披露被实施退市风险警示后的首个年度财务会计报告显示， 2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入不足1亿元，2022年经审计的期末净资产为负，同时2022年财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。XXD公司触及《创业板股票上市规则(2023 年修订)》第10.3.10 条第一款第一项、第二项、第三项规定的股票终止上市情形，2023年7月31日退市摘牌。
上述情况表明，XXD公司资产状况恶化2022年末净资产已为负值，持续经营能力存在重大不确定性，可供执行的财产基础薄弱；退市后股票流动性丧失，股权价值大幅贬损甚至归零；主营业务萎缩，后续偿债能力严重不足。
这种情况下，即便起诉XXD公司的案件获得胜诉，也显然难以获得执行。本案的难点在于，如何将XXD公司负有责任的董XX并作为共同被告，通过追究个人责任，实现判决后责任承担的具体落地，让权利救济真正得到实现。此外，在追究个人责任人的同时是否能将中介机构的责任落实，也将有助于判决后债权的实现。
徐X律师团队通过对XXD公司违法行为实施至今的大量公告进行研究分析，找出对应年份中可能对财务报告、年度报告真实性、合法性、准确性承担责任的相关董监高和会计师事务所，厘清各主体的任职、履职情况、在违法行为实施过程中的参与情况等一系列相关问题，最终，确定了18名董监高和一家会计师事务所作为共同被告。
对于各的具体责任问题，徐X律师团队提出：
被告柯XX在 2009 年至 2021 年期间担任XXD公司董事长，同时系XXD公司控股股东、实际控制人，召集主持了审议XXD公司案涉三个年报的董事会议，并投了赞成票，同时其签字保证三个年报内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载。但是，XXD公司三个年报的主要会计数据和财务指标虚假，已构成证券虚假陈述侵权，柯XX系虚假陈述直接负责的主管人员，柯XX对XXD公司虚假陈述行为给投资者造成的损失，依照法律规定应当承担连带责任。
被告柯XX作为XXD公司子公司的时任董事长，组织安排相关人员通过虚构电子券码业务、加油站合作业务等方式实施财务造假，被告柯XX作为XXD公司时任副董事长、总经理，兼任XXD公司子公司董事，未勤勉尽责，是XXD公司2017年至2019年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员，应对投资者损失承担连带赔偿责任。
被告郑X作为XXD公司子公司时任会计机构负责人、财务中心总监，知悉并直接参与XXD公司子公司财务造假，被告赵X作为XXD公司和其子公司时任董事，被告景X作为XXD公司时任财务总监，未针对XXD公司对子公司的监督管理不到位采取有效应对措施。该三人在未审阅XXD公司相应年度报告的情况下，签字保证报告中所披露的内容真实、准确、完整，且未对相关舆情和交易所关注函特别关注，未勤勉尽责，系XXD公司相应年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。被告黄X、蔡X、李X、陈X、冯X、詹X，作为XXD公司时任董事、监事、高级管理人员,未对相关舆情和交易所关注函特别关注，或关注后没有采取进一步核查措施，签字保证履职期间内定期报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，系XXD公司相应年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。被告某会计师事务所（特殊普通合伙）作为XXD公司年报的审计机构，未能勤勉尽责。
经充分举证质证和辩论，最终法院认定，本案所涉虚假陈述的内容属于上市公司依法应当披露的重要事项，加之该虚假陈述的揭露对股票交易价格、交易量产生了明显影响，据此判断即具有重大性。法院委托第三方机构对投资者损失出具核算报告，并在核算结果的基础上酌定扣除了10%的非系统性风险因素，最终判决XXD公司对投资者的损失承担赔偿责任，同时，判决18名董监高和一家会计师事务所均承担不同比例的连带赔偿责任。
6. 意义或价值
本案中，我们主张18名董监高和会计师事务所承担连带赔偿责任并最终得到法院的支持，其意义和价值体现在以下几个层面：
一、精准追责，体现“过责相当”原则
1. 区分主观恶性：不同比例反映各被告在虚假陈述中的参与程度、主观过错大小，避免“一刀切”；
2. 区分职责分工：董监高根据管理职责（财务、业务、审计等）承担相应责任，体现权责对等；
3. 区分专业注意义务：会计师事务所作为专业中介机构，承担与其专业能力和注意义务相匹配的责任。
二、强化震慑，提升违法成本
1. 个人责任财产穿透：连带赔偿使责任人不能以“公司行为”为由逃避个人财产责任；
2. 职业风险实质化：不同比例让各责任人明确感知违法成本，形成有效威慑；
3. 中介机构连带责任：打破“看门人”免责惯例，压实资本市场中介机构的把关责任。
三、保护投资者，优化救济效果
1. 扩大责任财产范围：18名责任主体形成“责任财产池”，提高投资者获偿可能性；
2. 连带责任的便利性：投资者可向任何一方或多方主张全部赔偿，降低求偿难度；
3. 比例划分的公平性：内部追偿时按份分担，避免过度加重某一方的负担。
四、完善治理，推动制度进步
1. 细化责任标准：为类似案件提供责任划分的司法参照，促进裁判标准统一；
2. 倒逼内部监督：促使董监高之间形成相互制约，改善公司治理结构；
3. 重塑中介生态：推动会计师事务所提高审计质量，净化资本市场环境。
