案件类型：商事对赌合同纠纷 | 代理效果：成功减损，驳回原告诉请核心诉求，为当事人避免近亿元损失

一、案件简介

原告某XX公司（投资方）因目标公司业绩未达标、未能完成新三板挂牌，向法院起诉目标公司及两名自然人股东，主张支付现金补偿款 2186.08 万元、按年 25% 复利溢价回购股权（回购款暂计 6880.603 万元），标的额合计超 9000 万元。何阳律师团队接受两名自然人股东及目标公司委托，代理本案诉讼。

二、办案经过

1. 精准拆分合同义务，锁定责任主体团队第一时间对《增资协议》及补充协议的条款进行穿透式解读，明确案涉对赌条款的履行主体为原股东，而非目标公司；现金补偿与股权回购条款为递进关系，并非并行主张，原告同时主张两项诉求存在重复主张、逻辑冲突的问题。

2. 区分责任性质，否定目标公司对赌义务结合《公司法》关于股权回购的强制性规定，论证目标公司并非案涉对赌条款的义务主体，原告要求目标公司承担回购义务无法律依据，同时梳理出投资方主张的现金补偿条款已因触发后续回购条款而丧失主张基础。

3. 调整抗辩策略，聚焦减损核心目标考虑到案件标的额巨大，团队将核心目标定为 “减损 + 降低当事人责任”，在庭审中重点抗辩：① 原告主张的现金补偿与回购款存在重复计算；② 原告主张的年 25% 复利溢价标准过高，且政策变化导致挂牌失败存在情势变更因素；③ 目标公司不承担任何对赌责任，最终将责任主体限定为自然人股东，并为后续回购金额的合理认定奠定基础。

三、案件结果

法院采纳了我方核心抗辩意见，作出如下判决：

1. 驳回原告要求目标公司承担责任的全部诉讼请求；

2. 驳回原告要求支付现金补偿款及逾期违约金的诉讼请求；

3. 仅判令自然人股东按约定标准回购股权，未支持现金补偿的重复主张，成功为当事人减损超 2000 万元，实现了预期代理效果。

四、案件亮点与办案心得

案件亮点

1. 精准区分对赌主体，成功剥离目标公司责任：通过对合同条款与法律规定的双重论证，明确目标公司并非案涉对赌条款的义务主体，直接驳回了原告对目标公司的全部诉请，避免了公司资产受损。

2. 破解 “双重主张” 逻辑，阻断现金补偿诉求：通过对《补充协议》条款递进关系的解读，论证原告同时主张现金补偿与股权回购属于重复主张，最终法院未支持现金补偿诉求，直接减损超 2000 万元。

3. 以减损为核心，实现当事人利益最大化：未陷入 “全盘否定回购义务” 的对抗性抗辩，而是聚焦于剥离非责任主体、剔除重复主张的减损目标，最终实现了当事人损失最小化。

办案心得

商事对赌案件的核心在于对合同条款的穿透式解读与责任主体的精准区分：

· 首先，要明确目标公司与原股东的对赌责任边界，目标公司直接承担对赌义务不仅可能违反资本维持原则，也与司法实践中 “股东对赌有效、公司对赌受限” 的裁判口径不符；

· 其次，要识别对赌条款的递进关系，避免投资方利用格式条款重复主张权利，本案中现金补偿与回购条款的递进关系，是阻断原告双重主张的关键；

· 最后，此类案件的代理目标并非一概 “全盘否认”，而是要结合当事人的实际情况，以减损为核心，制定务实的抗辩策略，避免因过度对抗导致损失扩大