判决法院： 内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院
判决时间： 2025年6月
代理律师： 周赫律师，内蒙古金矢律师事务所
代理方： 被上诉人
案件详情
2023年5月9日，上诉人(原审被告)鄂尔多斯市XX公司(以下简称“德*公司”)因资金需要，向被上诉人内蒙古XX鑫煤炭运销有限公司(以下简称“京XX公司”)借款40万元。双方未签订书面借条，未约定利率及还款期限。京XX公司通过银行转账将40万元汇入德*公司账户，并在电子回单上明确备注“借款”。后德*公司于2024年3月29日还款1万元，亦在回单上备注“还款”。剩余39万元催要无果，京XX公司提起诉讼。
一审法院(东胜区人民法院)认定双方成立民间借贷关系，判令德*公司偿还借款本金38万元及相应利息。德*公司不服，提起上诉，主张该40万元系京XX公司的投资款而非借款，且其不认识京XX公司，转账备注不能证明借贷合意。
我方诉讼请求(二审答辩)
被上诉人京XX公司请求：驳回上诉，维持原判。
代理律师案件总结
本案二审争议焦点为：双方之间是否成立民间借贷法律关系。德*公司上诉称40万元系投资款，并提交了案外人之间的微信聊天记录(未经双方确认的协议条款)作为证据。
我方核心代理意见及二审成果：
1. 充分运用司法解释，转移举证责任
依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十六条：原告仅依据金融机构转账凭证提起民间借贷诉讼，被告抗辩系其他债务的，被告应当提供证据证明。我方已提供备注“借款”的转账凭证，完成初步举证责任;德*公司未能提供有效证据(其提交的微信记录未经双方签字确认，且无书面投资协议)，应承担举证不能的不利后果。
2. 有效反驳“投资款”抗辩
二审法院审查后认定：德*公司与京XX公司从未达成合伙投资的一致意思表示，未签订书面协议，未约定收益、亏损及管理方式。且德*公司占有款项长达一年以上，在所称“投资项目已于2023年完成且亏损”的情况下，从未与京XX公司结算或返还，不符合投资关系的常理。
3. 结合双方行为锁定借贷合意
我方强调：京XX公司转账备注“借款”，德*公司还款备注“还款”，两组银行回单相互印证，足以证明双方对款项性质的一致认可——即借贷而非投资。二审法院完全采纳该观点。
判决结果：
二审法院驳回上诉，维持原判。德*公司须偿还借款本金38万元及自起诉之日(2024年8月1日)起按年利率3.35%计算的利息，并承担二审案件受理费7150元。
律师价值
在本案中，周赫律师及团队的核心价值体现在：
· 精准的法律适用：紧扣《民间借贷司法解释》第16条，成功将举证责任转移至对方，避免了在无借条情况下自行证明借贷合意的困境。
· 证据链的精细构建：不仅利用己方“借款”备注，更充分利用对方“还款”备注作为关键证据，形成闭环，使法官确信双方真实意思为借贷。
· 有效预判与应对上诉：在一审胜诉后，针对对方“投资款”的上诉理由，提前梳理了“无书面投资协议、无结算行为、无收益分配”等反驳点，二审中未提交新证据即获得维持。
· 节约诉讼成本：二审法院采用不开庭审理方式，我方配合并快速完成答辩，为客户节省了时间与差旅成本，同时确保了胜诉结果的稳定。
本案再次证明：在没有借条的民间借贷中，专业的律师可以通过银行转账备注、还款行为等细节，结合举证责任规则，有效维护债权人的合法权益，即便对方以“投资款”为由抗辩，亦难以获得法院支持。
