民间借贷纠纷案例：名为“入股”实为“借贷”的认定与一人公司股东责任

审理法院信息： 重庆市某基层人民法院

案情简介

原告潘X（化名，女）与被告王X（化名，男）系亲戚关系。2016年4月，王X以其与朋友李X（化名，男）共同经营的重庆某商贸公司（化名）需要资金周转为由，向潘X提出借款。潘X基于亲属关系表示同意。同年5月19日，王X持一份《分红股入股协议合同书》至潘X处，约定潘X“投资”20万元，公司每年按投资额的15%支付“分红”3万元，期限三年，到期归还本金。潘X虽对协议名称存疑，但认为其内容与之前协商的“付息还本”意思一致，遂签字确认。协议签订当日，潘X通过银行向王X转账20万元。

协议履行过程中，王X仅通过转账方式分三次向潘X支付了共计8万元款项，此后未再支付任何款项。潘X多次催收无果，为维护自身合法权益，委托董律师（化名）作为诉讼代理人，将重庆某商贸公司、王X及该公司唯一股东李X共同诉至法院，请求判令三被告偿还借款本金20万元、支付拖欠的利息并承担连带清偿责任。

办案经过

接受委托后，代理律师董律师对案件材料进行了深入分析。本案的核心争议点在于法律关系的定性：双方签订的《分红股入股协议合同书》形式上为投资入股，但约定内容为固定回报、到期还本，并不享有公司股东权利、不承担经营风险，这完全符合借款合同的法律特征。因此，代理律师决定以“民间借贷纠纷”为案由提起诉讼，主张该协议系以虚假的入股意思表示隐藏的真实的借贷法律关系。

在诉讼策略上，代理律师重点围绕以下方面组织证据和论证：第一，提交《分红股入股协议合同书》、银行转账凭证，证明款项交付事实及合同约定内容；第二，提交王X支付8万元的银行及微信转账记录，证明被告已部分履行付息义务，该行为进一步印证了借贷关系的存在；第三，援引《中华人民共和国民法典》关于通谋虚伪表示及借款合同的规定，论证本案实质为民间借贷。第四，鉴于被告重庆某商贸公司为李X一人独资的有限责任公司，依据《中华人民共和国公司法》相关规定，主张李X未能证明个人财产独立于公司财产，应对公司债务承担连带责任。

庭审中，三被告经法院合法传唤，无正当理由均未到庭应诉，亦未提交任何书面答辩意见及证据。法院依法进行了缺席审理。原告代理律师当庭充分阐述了上述代理意见，并针对利息计算方式（特别是2020年8月20日前后司法保护利率标准的衔接适用）进行了详细说明。

案件结果

法院经审理后，采纳了原告代理律师的意见。法院认为，案涉《分红股入股协议合同书》约定原告出资后获得固定收益、不参与经营管理、不承担风险，且到期收回本金，其法律性质名为投资，实为借贷。原告已履行了出借义务，被告收到借款后未按约全额还本付息，构成违约。

关于利息，法院支持了原告的诉请，判决被告应向原告支付截至2022年5月18日的尚欠利息10万元，并以20万元本金为基数，自2022年5月19日起按年利率15%支付利息至本金付清之日止。

关于股东责任，法院认定被告重庆某商贸公司系一人有限责任公司，被告李X作为其唯一股东，未到庭亦未举证证明公司财产独立于其个人财产，根据《中华人民共和国公司法》第二十三条的规定，应当对公司债务承担连带清偿责任。

最终，法院判决：被告重庆某商贸公司、王X共同向原告潘X偿还借款本金20万元及利息10万元，并支付后续逾期利息；被告李X对上述债务承担连带清偿责任；案件受理费由三被告负担。该判决现已生效。本案清晰地展示了司法实践中对于“名为投资、实为借贷”关系的认定标准，以及一人有限责任公司股东在不能证明财产独立时所应承担的法律责任。