唐X、高X与孙X股权转让纠纷案（二审）

审理法院信息

辽宁省某市中级人民法院（为保护当事人隐私，不展示具体法院名称及案号）

案情简介

上诉人（原审被告）唐X、高X与被上诉人（原审原告）孙X因股权转让纠纷一案，唐X、高X不服一审判决提起上诉。孙X一审中主张，其系某门窗有限公司合法登记的股东，持股20%。2013年8月7日，唐X、高X在孙X未到场、未授权的情况下，伪造孙X签名，制作虚假的股东会决议及股权转让协议，将孙X持有的20%股权分别转让给唐X、高X各10%，并于2013年8月23日完成工商变更登记。孙X委托辽宁某律师事务所张XX师作为诉讼代理人，请求确认该股权转让行为无效。一审法院判决支持了孙X的诉讼请求。唐X、高X不服，提起上诉，主张孙X未实际出资、已于2009年退股并领取1万元退股款、起诉超过诉讼时效及除斥期间、且本案应以公司为被告等理由，请求撤销原判。

办案经过

二审中，张XX师作为被上诉人孙X的代理人，针对上诉人的各项上诉理由进行了全面有力的反驳。第一，关于“未实际出资”的抗辩，张XX师指出：工商登记、公司章程、验资报告等法定公示文件均明确记载孙X出资6000元、持股20%，具有公示公信效力；上诉人未能提供任何有效证据推翻登记事实，其单方陈述不能对抗法定登记。第二，关于“2009年已退股并领取1万元”的主张，张XX师当庭出示孙X离职时签字的“工资收据”，证明该1万元系工资而非退股款；且双方从未签订退股协议，工商登记亦未变更，所谓退股无任何事实依据。第三，针对上诉人提出的诉讼时效及除斥期间抗辩，张XX师指出：本案系确认股权转让行为无效之诉，属于确认之诉，不适用诉讼时效制度；同时，上诉人伪造签名行为属于无权处分，而非股东会决议效力争议，亦不适用《公司法》第22条关于60日除斥期间的规定。第四，针对上诉人主张“应以公司为被告”的程序问题，张XX师指出：本案系因股权转让协议中的无权处分行为引发的侵权纠纷，直接侵权人为唐X、高X，列其为被告符合法律规定，且上诉人在一审中未提出该异议，二审提出不应支持。张XX师还提交了一审已质证的股权转让协议上孙X签名明显伪造的证据，并强调上诉人在长达数年的时间里恶意隐瞒、拒不恢复孙X股东身份，严重侵害孙X财产权。

案件结果

二审法院经审理认为：孙X系某门窗有限公司合法登记的股东，持股20%，该事实有工商登记材料、公司章程、验资报告等证据证实。唐X、高X在未取得孙X授权的情况下，伪造孙X签名签订股权转让协议并办理变更登记，该行为属于无权处分，孙X事后未予追认，故股权转让行为无效。关于诉讼时效，确认之诉不适用诉讼时效规定。关于除斥期间，本案系确认无权处分行为效力，而非请求撤销股东会决议，不适用《公司法》第22条规定的60日除斥期间。关于被告主体资格，唐X、高X系直接侵权人，作为被告适格。上诉人所称“孙X未实际出资”“已退股”等主张，证据不足，不予采信。最终判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费300元，由上诉人唐X、高X负担。

律师价值

本案是一起典型的伪造签名转让股权的侵权纠纷，二审中上诉人提出了包括实体和程序在内的多项复杂抗辩。张XX师凭借扎实的公司法、民法功底和丰富的诉讼经验，成功为被上诉人孙X维持了一审胜诉结果。首先，张XX师准确把握了“确认之诉不适用诉讼时效”这一核心法律点，彻底瓦解了上诉人的时效抗辩。其次，精准区分“股权转让无权处分”与“股东会决议效力瑕疵”两类不同性质的纠纷，使上诉人以《公司法》第22条除斥期间为由的抗辩无法成立。再次，紧扣工商登记的公信效力，将举证责任有效转移至上诉人一方，使其“未实际出资”“已退股”等主张因缺乏证据而不能成立。本案历经一审、二审，张XX师始终坚持以法定登记文件为核心证据，以无权处分规则为法律基石，最终成功确认了股权转让行为无效，为孙X后续主张股东权利奠定了坚实基础。本案充分体现了张XX师在处理公司股权纠纷中深厚的法律功底、精准的程序把握能力以及维护中小股东合法权益的坚定立场。