某汽车公司与某基础工程公司买卖合同纠纷案

审理法院信息

辽宁省某市中级人民法院（为保护当事人隐私，不展示具体法院名称及案号）

案情简介

上诉人（原审被告）某汽车公司与被上诉人（原审原告）某基础工程公司因买卖合同产生纠纷，某基础工程公司委托辽宁某律师事务所张XX律师作为诉讼代理人。双方于2022年3月签订《产品买卖合同》，约定某汽车公司向某基础工程公司采购桩基材料，总价款355.2万元，约定余款于2022年11月5日前付清。合同同时约定逾期付款按日千分之一支付违约金，并承担实现债权的费用（律师费、诉讼费、保全费等）。某基础工程公司按约供货并完成施工，双方于2022年4月22日签署完工确认单。某汽车公司仅支付部分款项，尚欠XXX元。某基础工程公司诉至一审法院，要求支付欠款及违约金、保全费。一审判决支持原告全部诉请。某汽车公司不服，提起上诉，主张对方存在产品质量问题及自身经营困难等，请求改判或发回重审。

办案经过

二审中，张XX律师作为被上诉人某基础工程公司的代理人，围绕合同履行及违约事实进行了有力答辩。第一，张XX律师指出，双方已签署完工确认单，上诉人未在合理期限内提出质量异议，现以质量问题为由拒付尾款，缺乏事实依据。第二，上诉人主张的“经营困难”不属于法定免责事由，亦不能对抗合XX确约定的付款义务。第三，合同约定的日千分之一违约金虽略高，但被上诉人已主动调低至法定上限以内，且上诉人对逾期付款事实无异议，违约金应予支持。第四，保全费系为实现债权支出的必要费用，依合同约定应由上诉人承担。张XX律师通过清晰的合同条款解读和严谨的证据链，维持了一审胜诉结果。

案件结果

二审法院经审理认为：双方签订的《产品买卖合同》合法有效。被上诉人已完成供货义务，上诉人拖欠货款事实清楚。上诉人主张质量问题但未能提供证据，其经营困难亦非法定免责事由。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。最终判决：驳回上诉，维持原判。即某汽车公司支付某基础工程公司货款XXX元及违约金（自2022年11月6日起按日万分之五计算至实际付清之日），并承担保全费2150元。二审案件受理费23482元，由上诉人某汽车公司负担。

律师价值

本案是一起典型的买卖合同拖欠货款纠纷，争议金额巨大。张XX律师在二审中精准把握了合同条款的证明力以及举证责任分配规则，成功维持了一审全额胜诉的判决。通过强调“完工确认单”的证明效力，张XX律师有效驳回了上诉人关于质量问题的抗辩；通过援引合XX确约定的费用承担条款，确保了当事人在实体债权之外，还能追索保全费等程序性支出。本案充分体现了张XX律师在处理大额商事合同纠纷中，对合同条款的精准运用和对违约方抗辩的有力反制，为客户挽回了超过200万元的经济损失。