案件详情

【原告XX】与【被告C】及案外人共同签署《投资入股协议书》，约定共同在境外投资设立某餐饮有限公司，经营范围为餐饮相关服务。协议约定各方出资、股权比例、经营管理权限等事项，原告XX依约向被告C支付了出资款。后原告XX主张被告C未全面履行出资义务，且在公司运营中存在虚假报账、不履职等根本性违约行为，导致公司无法正常经营，遂向国内某法院提起诉讼，要求被告C返还投资款、支付违约金并承担诉讼费用。

我方律师接受【被告C】委托，代理本案诉讼。律师经全面审查案件材料，发现案涉《投资入股协议书》明确约定，投资设立的目标公司适用境外某国的公司法及相关法律法规，各方权利义务受该国法律调整，且公司的注册地、经营地均位于境外。本案属于典型的涉外合同纠纷，案涉协议已明确约定适用境外法律，且纠纷实质与境外法律体系紧密关联。同时，案涉目标公司已在境外依法登记设立，原告XX作为股东，主张的公司经营、出资违约等争议，应依据目标公司注册地的法律及协议约定解决。

律师当庭提出核心抗辩：本案属于涉外合同纠纷，案涉协议明确约定适用境外法律，且争议事项与境外公司的设立、经营、股权变动等事项直接相关，国内法院对本案不具有管辖权。原告XX的起诉不符合我国民事诉讼法及涉外民商事案件管辖的相关规定，依法应驳回起诉。

法院经审理，采纳我方全部抗辩意见，认定案涉《投资入股协议书》属于涉外合同，明确约定适用境外法律，本案争议事项不属于国内法院管辖范围，依法裁定驳回原告XX的起诉，本案以我方当事人胜诉结案。

案件总结

本案核心争议为涉外投资合同纠纷的管辖权认定与准据法适用。原告试图以国内法院管辖突破协议约定的境外法律适用，要求被告承担返还投资款与违约责任。律师精准抓住案涉协议的涉外属性、法律适用条款、目标公司的境外注册经营事实，结合我国涉外民事诉讼管辖的法律规定，成功抗辩国内法院无管辖权，最终促成法院驳回原告起诉，为委托人避免了不必要的诉讼成本与跨境纠纷风险，同时维护了协议约定的法律适用与争议解决条款的效力。

律师价值

涉外法律关系精准识别：穿透案件表象，准确认定案涉纠纷的涉外属性，锁定协议约定的境外法律适用条款。

管辖权异议策略构建：围绕涉外合同管辖规则、准据法适用、目标公司注册地事实，构建完整的管辖权抗辩体系。

程序争议高效突破：通过精准的法律论证，一次性解决管辖权争议，避免案件进入实体审理，为委托人节省大量时间与诉讼成本。

跨境纠纷风险防控：成功阻断不当管辖主张，维护了协议约定的争议解决路径，为委托人后续处理境外投资争议奠定了合法基础。