案件详情

【原告XX公司、原告B、原告C】与【被告D、被告E】签订公司整体转让合同，约定转让前公司债权债务由出让方【被告D、被告E】承担。受让后，【原告XX公司】因一笔转让前的工程债务被法院强制执行，账户被扣划数十万元。【被告D、被告E】却主张被扣划款项系其个人工程款，拒绝承担偿还责任。【原告方】委托XX律师提起追偿权诉讼，要求二被告支付全部垫付款项及利息。

一审法院支持原告诉请，判决【被告D、被告E】给付全部垫付款及利息。二被告不服提起上诉，主张案涉款项系其挂靠施工所得，应归个人所有，并非公司资产。XX律师代理二审庭审，核心论证三点：第一，分公司不具有独立法人资格，账户内资金依法属于总公司所有，货币占有即所有，被告主张无法律依据；第二，股权转让协议合法有效，转让前债务明确由出让方承担，原告垫付后依法享有追偿权；第三，被告提交的挂靠协议、施工证明与本案追偿权无关，不能对抗生效合同约定。

二审法院经审理完全采纳XX律师代理意见，认定一审判决事实清楚、适用法律正确，依法驳回上诉、维持原判。【原告方】历经一审、二审，全部诉讼请求均获支持，成功追回全部垫付款项及利息，实现股权转让风险隔离的核心目的。

案件总结

本案系典型公司股权转让后旧债追偿纠纷，核心争议为分公司资金归属、转让前债务承担主体、挂靠关系能否对抗公司资产归属。被告以挂靠施工、个人投入为由试图逃避合同义务，法律关系复杂、抗辩专业性强。XX律师以公司法基本规则、合同约束力为核心，彻底瓦解上诉理由，实现二审终审全胜，是股权受让后风险追偿的标杆案例。

律师价值

XX律师深耕公司股权转让、商事合同、追偿权纠纷、二审疑难案件，精通公司法人财产制度、合同责任划分、分公司法律地位等裁判规则。本案中，律师在二审程序中精准抓住“分公司资产归属”这一关键，以严密法理与清晰逻辑说服法院，守住一审胜诉成果。该案充分展现律师在复杂商事诉讼、股权纠纷中的专业价值：能够穿透表象抗辩、直击法律本质、实现全流程胜诉，为企业股权交易、风险隔离提供顶尖法律保障。