案件类型：买卖合同纠纷

案件结果：调解结案，被告支付货款195000元(原告诉请211791.98元，减少约16792元);原告放弃律师费、保全费等其他全部诉讼请求;案件受理费由原告自行承担

调解法院：湖北省大冶市人民法院

调解时间：2025年8月

代理方：被告

一、案件详情

2025年3月及6月，原告某铜业公司与被告某金属制品公司先后签订两份《铝棒销售合同》。原告依X向被告供应70#、80#铝棒，合计供货金额724996.28元。后被告因质量或规格原因退还部分铝棒，折价513204.3元，原告主张剩余欠款为211791.98元。双方就欠款金额、付款条件(增值税发票开具)及额外费用承担产生争议。原告遂向湖北省大冶市人民法院提起诉讼，并申请了财产保全，冻结了被告银行账户。

被告委托江苏XX律师代理本案。

二、原告诉讼请求及我方(被告)主要应对

原告诉讼请求：

1. 判令被告支付货款211791.98元;

2. 判令被告承担本案诉讼费、保全费、律师费。

我方(被告)主要答辩及调解目标：

· 对欠款金额有异议，认为退货折价后实际欠款应低于原告主张;

· 原告尚未开具对应金额的增值税专用发票，按交易习惯被告有权暂缓支付;

· 双方合同中未约定律师费由败诉方承担，原告该项请求缺乏依据;

· 争取降低最终付款金额，避免承担额外费用，并尽快解除财产保全以恢复公司正常经营。

三、案件总结

本案系典型的买卖合同中因退货、开票争议引发的欠款纠纷。原告在起诉时同时申请了财产保全，被告公司账户被冻结，日常经营受到较大影响。因此，我们的核心目标是：在合理范围内尽快达成调解，降低付款金额，免除额外费用，并迅速解封账户。

接受委托后，我们重点做了以下工作：

1. 梳理账目及退货明细：与被告财务人员逐笔核对供货、退货记录，确认原告主张的欠款金额存在计算误差及重复计算部分，为谈判提供数据支撑。

2. 抓住“未开票”的关键抗辩：根据《民法典》及交易习惯，卖方开具增值税专用发票系附随义务，原告尚未全额开票，被告有权行使同时履行抗辩权，暂不支付剩余款项。

3. 反驳律师费主张：双方合同中并未明确约定律师费承担条款，原告该项请求缺乏合同依据，法院难以支持。

4. 主动提出调解方案：鉴于账户冻结对企业经营影响较大，我们主动向法院申请调解，提出“原告先开票、被告后付款”“降低本金、免除额外费用、诉讼费由原告承担”的一揽子方案。

经法院主持调解，双方最终达成如下协议：

· 付款金额：被告同意支付原告货款195000元(比原告诉请的211791.98元减少16791.98元);

· 付款条件：原告需先向被告开具总金额为959749.72元的增值税专用发票，被告在收到发票后三日内支付195000元;

· 解封安排：被告付清上述款项后，原告立即申请解除对被告的财产保全;

· 放弃其他请求：原告自愿放弃本案其他全部诉讼请求(包括律师费、保全费等);

· 诉讼费承担：案件受理费减半收取2238.50元，由原告自行承担。

该调解结果使被告实际支付金额大幅低于原告诉请，且完全免除了律师费、保全费等额外负担，诉讼费也由原告承担。同时，通过“先票后款”的安排，确保了发票合规性，避免了税务风险。

四、律师价值

1. 显著降低付款金额：通过账目核对和谈判，将最终付款额从21.18万元降至19.5万元，为被告直接节省约1.68万元。

2. 免除全部额外费用：原告主张的保全费、律师费(通常可达数千至数万元)全部被驳回或放弃，被告无需承担任何额外支出。

3. 诉讼费由原告承担：案件受理费2238.5元由原告自行负担，进一步降低了被告的维权成本。

4. 争取有利付款条件：约定“先开票、后付款”，避免了被告先付款后难以及时取得发票的税务风险，也强化了原告的履约义务。

5. 快速解除财产保全：通过调解明确解封义务，被告账户在付款后可迅速解冻，最大限度减少了账户冻结对日常经营、员工工资发放及新业务开展的不利影响。

6. 高效结案，避免判决风险：若坚持诉讼，被告可能面临全额支付及承担部分诉讼费的风险。调解方案以不到原告诉请92%的金额结案，且对方放弃额外费用，是极为务实、有利的结果。

本案充分说明：在买卖合同纠纷中，被告面对财产保全时，通过账目核对、开票抗辩及主动调解，完全可以实现“少付、不付额外费用、快速解封”的三重目标。律师的专业谈判能力和对交易细节的把握，是扭转被动局面的关键。