案情内容

案件起因与经过

2023年12月，甲公司（我方委托人，以下简称“甲公司”）与乙公司（以下简称“乙公司”）签订一份《采购合同》，约定甲公司向其供应铝瓶400,020个，总价款2,220,111元。合同履行后期，双方因交货节奏、监装等问题产生分歧。

为推进最后一批货物的交付，双方于2024年2月23日签订《某铝瓶合同调解协议附件》。该协议重新约定了付款节奏：乙公司已付1,626,775元，最后一个货柜出货当天支付345,197.72元，同时乙公司质押13%的未开票合同货款（即248,138.28元），待甲公司于2024年3月8日前开具剩余增值税发票后，乙公司再行支付该笔质押尾款。协议还明确约定任何一方违约需支付违约金5万元。

协议签订后，甲公司按约定完成了最后一个货柜的装柜启运，并陆续开具了全部金额（2,220,111元）的增值税发票。然而，乙公司以其中一张金额为40,626元的发票商品名称（“铝水瓶”）与其提供的开票信息（“铝制水瓶”）存在一字之差为由，拒绝支付质押尾款248,138.28元。同时，乙公司还主张甲公司实际交货数量不足（短少20,313元），并反诉称调解协议是其法定代表人受胁迫所签，要求撤销协议并要求甲公司支付总计27万余元的违约金。

诉讼难点与争议焦点

本案的核心难点在于：1. 调解协议是否存在“乘人之危”、“胁迫”等可撤销事由（对方提供了报警记录和录音）；2. 我方开具的发票存在一字瑕疵，是否构成根本违约，导致付款条件不成就；3. 对方主张交货数量短少，但仅有外商邮件为证；4. 对方同时依据原合同和调解协议提出了高额的反诉索赔。

法院判决结果与理由

法院经审理后，全面采纳了我方核心代理意见：

关于协议效力：法院认定调解协议系双方通过微信沟通、修改后签订，初始版本由乙公司所拟，现有证据不足以证明存在胁迫或显失公平的情形，驳回乙公司撤销协议的请求。

关于数量短少：法院认为，微信记录显示我方多次要求对方派人监装，并告知不监装可能产生的风险。乙公司仅凭一封外商邮件不足以证明供货不足，对其扣减货款的意见不予采信。

关于发票瑕疵与付款条件：法院注意到，我方已在庭审当日（2025年3月17日）重新开具了符合对方要求的“铝制水瓶”发票。结合我方已支付拖柜费用的事实，法院认定调解协议约定的尾款248,138.28元支付条件已经成就，判决乙公司支付该款项。

关于违约金：法院认为，争议发票金额占合同总金额比例极小，我方不存在明显违约故意，且对方未能证明实际损失，故驳回双方各自关于5万元违约金的主张，也驳回了对方基于原合同提出的22万余元反诉请求

最终，法院判决乙公司支付我方剩余货款248,138.28元及部分保全申请费，并驳回了其全部反诉请求。

附完整判决书内容

浙江省宁波市鄞州区XX

民事判决书（2024）浙0212民初1xxxx号

原告（反诉被告）：甲公司，

住所地：金华市

委托诉讼代理人：王XX，浙江XX律师

被告（反诉原告）：乙公司，

住所地：宁波市

委托诉讼代理人：某律师，某律师事务所律师。

原告甲公司（以下简称甲公司公司）与被告乙公司（以下简称乙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年11月6日立案受理后，依法适用普通程序进行审理。被告乙公司在本案审理期间提起反诉，本院经审查决定与本诉合并审理。本案于2025年3月17日公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人王XX、被告法定代表人张X及委托诉讼代理人张XX均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告甲公司公司向本院提出诉讼请求：1. 判令被告支付原告尚欠货款 248 138.28 元；2. 被告向原告支付 50 000 元违约金，并赔偿原告的各项损失 1 775 元（交通费用 275 元、住宿费用 1 500 元）；3. 被告承担本案的诉讼费用（包括保全费）。被告乙公司答辩称，一、原告的诉讼请求与事实不符。被告并不欠原告货款，所谓的尚欠款 248 138.28 元，其实是货款金额 1 908 765 元对应的税额，由于原告至今未按约定要求向被告开具增值税专用发票，因此，无论是按照《采购合同》还是《调解协议》的约定，被告都不应先向原告支付 248 138.28 元的款项，违约金就更无从谈起。另外，原告的交货数量与合同约定不符，合同约定供货数量为 400 020 个，原告实际履行交货数量为 396 360 个，以合同单价 5.55 元每个计算，被告实际向原告履行的货款仅需 2 199 789 元，差额 20 313 元应予扣除。二、原告对案件事实的描述与客观事实不符。双方在 2023 年 12 月 20 日签订《采购合同》，在实际履行过程中，原告生产的产品出现摔盖测试未过、有毛刺、微量元素检测未过等问题，在被告的争取下，外商答应收货，原告同意针对上述问题采取补充产品或配件的方式解决，还答应出具出货保函。其次，在后期的交货中，原告要求被告法定代表人张X到原告工厂，张X到工厂后，遭到原告的围困和威胁，强行要求被告将付款条件改为先付款再交货，张X在心理上担惊受怕，在客观上面临着对国外客商的严重违约责任，只能同意订立调解协议。调解协议也明确约定了原告开具增值税发票后，被告支付质押的与开票金额相对应的税款金额，而原告为难被告故意将发票开错，在被告多次指明下仍然不作改正，使被告至今无法完成退税申报，原告行为不但对《采购合同》构成违约，对后来的调解协议也构成违约。综上，原告在供货数量与质量上违反约定，又以乘人之危的手段胁迫被告改变付款方式后，拒不按约向被告开具增值税发票。原告的行为应予负面评价，并应向被告承担违约责任。被告乙公司向本院提出反诉诉讼请求（变更后）：1. 判令撤销《某铝瓶合同调解协议附件》；2. 若《某铝瓶合同调解协议附件》有效，请求判令反诉被告向反诉原告支付违约金50000元；3. 反诉被告按采购合同总价款 (10\%) 向反诉原告支付违约金222011.10元；4. 本案诉讼费由反诉被告承担。反诉被告甲公司公司对反诉原告乙公司提出的反诉辩称，调解协议系双方真实意思表示，合法有效，不满足撤销条件。调解协议系双方对《采购合同》履行过程中产生的争议达成的一致解决意见，反诉被告对调解协议不存在违约，对原《采购合同》也不存在违约，无需承担违约责任。本院经审理查明的事实如下：2023年12月20日，原告甲公司公司（供方）与被告乙公司（需方）签订《采购合同》一份，供应产品为铝瓶，数量400020个，单价5.55元，包装要求为单个入彩盒，3款混装，30个每箱，金额XXX元。交期：约2024年1月25日。验收标准及方法：产品的规格、颜色及订货的数量必须按照需方合同要求完成，不能用接近或者是其他颜色来代替其中不足的数量，出现这种情况，需方有权拒收货物，供方应无条件退回全部货款并承担需方的相关损失，如有溢短装要求，供需双方另行协商，供方自检，需方仓库抽检，以外商目的地收货检验为准。结算方式及期限：合同回签后支付 (10\%) 定金，货物验收合格后，发货前付 (40\%) 货款，发货后30天凭借值税发票付余款 (50\%) 货款。任何一方违反本合同的，除退还定金外，还应向对方支付合同总金额的 (10\%) 违约金，如违约造成对方损失的，还应支付赔偿金。合同并对其他事项作出了约定。2024年2月20日，被告乙公司员工张XX向原告甲公司公司股东宗X发送调解协议，要求原告盖章，双方在微信中对协议条款进行了沟通、修改。2024年2月23日，原、被告签订《某铝瓶合同调解协议附件》一份，甲方为乙公司、乙方为甲公司公司，载明：1.6个柜子+散货拖柜费用：20521.6元整，乙方收到货代公司发票后在最后一个柜子装柜之前支付给甲方货代公司。2.甲方要求质押 (13\%) 的未开票合同货款金额XXX元整，即248138.28元整，且乙方应不晚于2024年3月8日之前开具此票合同剩余的增值税发票后支付质押尾款。之前签订的开票承诺书至此作废。甲方已于2024年2月21日正式发出已出货的货款的开票资料给乙方，7个柜子的开票资料和对应盖公章采购合同正本应在最后一个柜子出柜前寄给甲方。鉴于甲方之前已支付货款XXX元整，最后一个货柜56100个铝瓶出货后当天支付金额为XXXXXXXXXX28=345197.72元整。3.乙方开具增值税发票且支付最后一个货柜的拖柜费用发票后，当天甲方应支付给乙方质押尾款248 138.28元整。如果一方违约，违约金5万元整。4.最后一个货柜由客户指定的第三方监柜，如出现空盒，少数等情况由乙方负责。5.临时毁约一方承担后续所有赔偿。6.最晚2024年2月23日双方达成协议，否则甲方有权放弃最后一个柜子出货……。前述调解协议签订后，合同项下最后一个柜子于2024年2月27日在原告甲公司公司装柜完成并启运。2024年1月26日，原告甲公司公司开具以乙公司为购买方的增值税专用发票，项目名称为铝瓶，开票金额为311 355元。2024年3月4日，原告开具甲公司公司开具以乙公司为购买方的增值税专用发票六张，项目名称均为铝瓶，开票金额均为311 355元，同日，原告还开具以乙公司为购买方的增值税专用发票一张，项目名称为铝水瓶，开票金额为40 626元。以上开票金额合计2 220 111元。前述发票中，双方对金额为40 626元的发票产生争议，被告乙公司表示当时发送给原告的开票信息所写的商品名称为铝制水瓶，而原告实际开具的发票所写的项目名称为铝水瓶。被告表示开票的名称需与其提供的信息完全一致，少一个字都将导致货物无法办理退税，货物将变成违规出货。被告乙公司向原告甲公司公司的付款情况为：2023年支付220 000元、2024年1月24日支付542 710元、562 710元、2024年1月27日支付301 355元、2024年2月27日支付345 197.72元，合计支付1 971 972.72元。另查明，被告乙公司法定代表人张X曾于2024年1月26日、1月29日至原告甲公司公司处，双方在协商过程中产生争执，1月26日，警察至现场出警。根据乙公司提供的录音显示，双方当时就是否出货以及出货前是否要先支付货款产生争议。另，2024年1月29日，原告甲公司公司股东宗X在“乙公司- 汉堡王铝杯”微信群中表示：那你确定今天1月29日的第一个柜子不要等你们监装的了吗？被告乙公司员工张X表示：不用了，确定。宗X表示：你们今天自愿放弃不监装柜子，如果后面出现少装、外箱潮湿，破损等现象，我们不来承担责任的哦，请你知晓。张X回复：这说的，你们工厂出货的都不负责产品外箱了。那等老板过来吧，下午装吧。宗X表示：25号的5个柜子都监装完了，最后两个半也流程走一下，工厂等她来再装。2月26日，张X在微信群中表示：另外明天集装箱预计9点左右，客人的监柜他会联系你们的。后张X于微信群中发送集装箱司机的姓名、联系电话、身份证号以及车牌号。2月29日，张X在微信群中表示：第二个柜子客人收到，点完数少了23箱。宗X回复：这都一直在监装。数量你不点，现在又来搞这个事情。被告乙公司法定代表人张X表示：点数是你们没有点清楚，客户收到货肯定要点数的。宗X回复：柜子出了工厂后，谁都不能保证你们没有动过手脚，柜子是你们自己安排的。被告乙公司为证明发货数量不足，向本院提供外商向其发送的邮件一份，邮件显示数量为XXX。原告甲公司公司以无法确认外商身份、不知是否案涉水瓶、无法确认被告与外商间是否存在串通为由对该邮件不予认可。2025年3月17日，原告甲公司公司已重新开具以被告乙公司为购买方的增值税专用发票，金额为40626元，项目名称为铝制水瓶。以上事实有原告提交的《采购合同》、微信聊天记录、调解协议、增值税专用发票、付款凭证，被告提交的外商邮件、微信聊天记录以及原、被告的庭审陈述为证。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。关于案涉调解协议的效力问题，该协议系2024年2月原、被告通过微信沟通所签，初始版本为被告乙公司所拟，沟通过程中双方亦对条款发表意见并进行修改，与乙公司所述系张X在甲公司公司遭到围困因担惊受怕无奈签订不符，现有证据难以证明协议签订过程存在可撤销事由，且即使调解协议对采购合同约定的付款方式有所修改，该协议载明的付款方式也不存在显失公平之处，综上，乙公司主张撤销案涉调解协议依据不足，本院不予支持。其次，关于原告供应铝瓶是否存在数量短少的问题，本院认为，根据聊天记录显示，数次出货时甲公司公司均要求乙公司方派人监装，并明确告知其如不监装后续出现少装等问题原告方不负责，本院认为，乙公司仅凭一封电子邮件尚不足以证明原告甲公司公司供货不足，故对乙公司要求扣减货款的意见，本院不予采信。针对原告的本诉请求，合同约定价款为XXX元，因本院未采纳乙公司扣减货款之意见，结合已付款项XXX.72元，剩余未付款项为248138.28元，甲公司公司已于庭审当日重新开具双方存在争议的增值税专用发票且乙公司亦认可原告已支付最后一个货柜的拖柜费用，故调解协议约定的该笔248 138.28 元款项的支付条件已成就，原告有权要求被告支付。关于原告主张的违约金50 000 元及损失1 775 元，本院认为，原告所开的其中一张发票确实存在与被告提供的开票信息不符之处，且双方系因货物是否短缺对应付款项产生争议，双方交流中的言辞亦加剧了矛盾，均存在不当之处，故本院对该两笔费用不予支持。原告要求被告承担保全申请费，本院根据驳回情况酌情支持1 761 元，超出部分原告自行承担。关于乙公司要求甲公司公司支付调解协议项下的违约金50 000 元以及采购合同项下违约金222 011.10 元的反诉请求，本院认为，甲公司公司开具的产生争议的发票金额仅占合同金额甚小比例，不存在明显的违约故意，乙公司亦未能举证证明因该张40 626 元发票实际造成的损失金额，对于违约金50 000 元，不予支持。原、被告通过调解协议对原《采购合同》的内容进行了一定更改，现有证据无法证明甲公司公司对原《采购合同》存在违约，故对于违约金222 011.10 元的反诉请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第六百二十条、第六百二十一条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：一、被告乙公司向原告甲公司支付货款248 138.28 元、保全申请费1 761 元，于本判决生效之日起十日内履行完毕；二、驳回原告甲公司的其他诉讼请求；三、驳回反诉原告乙公司的全部诉讼请求。如果各被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×延迟履行期间）。本案本诉受理费5799元，由原告甲公司负担1001元，由被告乙公司负担4798元；反诉受理费2690元，由反诉原告乙公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。