审理法院： 山东省烟台市莱山区XX
结案时间： 2025年3月
代理方： 被告
代理律师： 庞律师(山东XX)
一、 案件详情
原告方X与被告烟台玺*名家装饰设计工程有限公司(下称“玺*公司”)于2024年4月13日签订《家居装饰装修工程施工合同》，约定由玺*公司为原告位于莱山区某小区的房屋进行装修，工程预算总报价145000元。原告按玺*公司法定代表人胡X指示，先后分13笔向胡X个人及其经营的经营部支付工程款共计141529元。
后因工期延误，玺*公司于2024年11月向原告出具协议，确认未完工部分作减项处理，应退还原告工程款69181.34元，但提出24个月内退还。原告不认可该还款期限，遂提起诉讼。
原告起诉要求：1. 玺*公司返还减项工程款69181.34元及按合同总价30%计算的违约金43500元;2. 胡X(法定代表人、股东)对上述债务承担连带责任;3. 孟XX(现股东)在未出资25000元范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任;4. 孟X(胡X前妻，曾为公司股东)对胡X的债务承担连带责任，理由是胡X与孟X原系夫妻，共同经营公司，债务应为夫妻共同债务。
我方当事人孟X情况： 孟X与胡XX系夫妻，于2010年结婚，2024年11月离婚。孟X曾于2023年8月至2024年5月期间持有玺*公司50%股权(认缴出资额25万元，出资期限2044年)，后于2024年5月将股权转让给孟XX，退出公司。原告主张孟X应对胡X的债务承担连带责任。
二、 我方(孟X)答辩主张
作为孟X的代理律师，我方在庭审中提出以下核心抗辩意见：
1. 夫妻共同债务的认定标准： 根据《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务;超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务，除非债权人能证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示。
2. 原告未能完成举证责任： 原告仅以胡X与孟X曾系玺*公司股东为由，主张案涉债务系夫妻共同债务，但未提交任何证据证明该笔装修合同项下的债务用于胡X与孟X的夫妻共同生活、共同生产经营，或者基于二人的共同意思表示。事实上，孟X已于2024年5月转让全部股权并退出公司，而案涉合同签订于2024年4月，债务产生于合同履行期间，但原告无证据证明孟X参与公司经营或知晓、同意该债务。
3. 公司独立人格与股东责任分离： 胡X作为玺*公司的法定代表人，其个人账户收款导致的财产混同责任应由胡X个人承担，不能当然延及配偶孟X。
三、 案件总结
本案的争议焦点之一在于：孟X作为胡X的前配偶及公司前股东，是否应当对胡X因公司债务承担的连带责任负夫妻共同债务责任。
核心工作与策略：
1. 精准援引夫妻共同债务的法律规则： 庭审中，我方明确向法庭指出，《民法典》第1064条对夫妻共同债务的认定设置了严格标准——共签、共需、共用。原告主张孟X承担责任，必须举证证明案涉债务用于夫妻共同生活或共同生产经营。原告仅凭“二人曾是夫妻、曾是公司股东”这一事实，远未达到证明标准。
2. 主动切割公司经营与家庭生活的界限： 我方指出，孟X虽曾持有公司股权，但已于2024年5月转让退出，且原告提供的微信聊天记录、付款凭证等证据中，均无孟X参与的痕迹。原告未能证明孟X实际参与玺*公司的经营管理或对案涉合同知情同意。
3. 程序性防御： 对于原告在诉讼过程中变更诉讼请求(从“在未出资范围内承担补充责任”变更为“对胡X的债务承担连带责任”)，我方及时指出该变更缺乏事实依据，请求法院依法驳回。
判决结果：
· 被告玺*公司于判决生效之日起十日内返还原告装修款69181.34元，并支付违约金(以69181.34元为基数，自2025年1月6日起至实际返还之日止按LPR计算);
· 被告胡X对上述债务承担连带责任;
· 驳回原告对被告孟XX的诉讼请求;
· 驳回原告对被告孟X的诉讼请求(即我方当事人不承担任何责任)。
结论： 孟X在本案中无须承担任何责任，原告要求孟X承担连带责任的诉讼请求被法院依法驳回。
四、 律师价值
1. 精准运用夫妻共同债务认定规则： 准确把握《民法典》第1064条的举证责任分配，将证明债务用于夫妻共同生活或共同经营的举证责任成功转移给原告。原告无法举证，我方当事人即告免责。
2. 有效阻断原告的“股权即责任”逻辑： 原告试图以孟X曾持有公司股权为由将其拉入债务承担主体，我方通过指出股权转让事实、缺乏参与经营证据等，成功切断该逻辑链条，避免了“股东配偶自动担责”的错误推论。
3. 降低客户心理预期与实际风险： 在案件前期，孟X作为胡X前妻，面临被认定为共同债务人的风险。通过精准抗辩，法院完全采纳我方意见，为客户免除了数十万元的潜在债务负担。
4. 程序权利保障： 在原告多次变更诉讼请求的情况下，坚持事实与法律依据，最终使法院驳回对孟X的全部诉请。
