判决法院： 江苏省无锡市中级人民法院

判决时间： 2013年12月11日

代理方： 被上诉人(原审原告)某陶瓷有限公司(以下简称“XX公司”)

一、案件详情

2011年10月10日，某陶瓷有限公司(以下简称“XX公司”)与某绿色建筑科技有限公司(以下简称“建筑公司”)签订《陶板购销合同》，约定由XX公司向建筑公司承建的常州某华侨城项目供应陶土板。合同签订后，XX公司依约于2011年11月至2012年9月期间供货，合计供货24854.5498平方米，货款总额XXX.96元。截至2013年1月1日，建筑公司书面确认结欠货款XXX.96元。

2013年4月2日，XX公司、建筑公司及项目业主某房地产开发有限公司(以下简称“房地产公司”)三方达成《付款计划》，约定建筑公司所欠货款XXX.96元由房地产公司分三期支付(2013年4月支付70万元、5月支付80万元、6月付清尾款)，支付方式为“房地产公司付给建筑公司后转付XX公司，或由建筑公司开具委托书后由房地产公司直接支付”。此后，房地产公司仅于2013年4月27日支付70万元，剩余款项未再支付。XX公司遂诉至法院。

二、我方诉讼请求

1. 判令建筑公司支付剩余货款XXX.96元;

2. 判令建筑公司承担逾期付款利息(以80万元为基数自2013年6月1日起、以733375.96元为基数自2013年7月1日起，均按中国人民银行同期贷款基准利率5.6%计算至起诉之日止，合计21778.15元);

3. 诉讼费用由建筑公司承担。

(注：审理中，我方将利息并入本金主张，最终请求为支付货款1.533.375.96元。)

三、代理律师案件总结

本案核心争议焦点在于：三方签订的《付款计划》是否构成《中华人民共和国合同法》意义上的债务转移，即建筑公司是否因该计划而完全退出债权债务关系，改由房地产公司独立承担付款义务。

我方作为XX公司的代理律师，紧紧围绕债务转移的法定构成要件展开论证：

1. 债务转移须明确约定免除原债务人责任。案涉《付款计划》虽约定“由房地产公司支付完毕”，但并未以任何文字明示免除建筑公司的付款义务。根据合同解释原则，债务转移须有明确的、无歧义的意思表示，不能推定或默示。

2. 实际履行方式不符合债务转移特征。若构成债务转移，则房地产公司应作为新债务人独立、无条件地向债权人XX公司履行。然而《付款计划》约定的支付方式为“房地产公司付给建筑公司后转付”或“凭建筑公司委托书支付”，这表明房地产公司的付款行为仍受建筑公司支配和指示，建筑公司并未退出交易关系。

3. 发票开具义务印证建筑公司仍为合同相对方。《付款计划》明确约定所有货款对应的发票由建筑公司提供给房地产公司。若债务已转移，则应由XX公司直接向房地产公司开票，建筑公司无理由自愿承担开票义务及相应税费。这从侧面印证了建筑公司仍是合同债务人。

4. 房地产公司的身份为担保方或代为履行人。《付款计划》签章处，房地产公司列于“担保方(支付方)”位置，其真实意思是自愿为建筑公司的债务提供履行协助或担保，而非取代建筑公司成为债务人。

据此，本案应认定为《合同法》第六十五条规定的“第三人代为履行”，即房地产公司仅为协助付款方，当其不履行或履行不符合约定时，债务人建筑公司仍应向债权人承担违约责任。

二审法院无锡市中级人民法院完全采纳了我方观点，认定《付款计划》不构成债务转移，建筑公司不能免责，最终判决驳回上诉、维持原判。

四、律师价值

本案中，我方通过精准的法律定性与证据组织，成功驳斥了对方“债务转移”的抗辩，避免了XX公司陷入“找错债务人”的被动局面。核心价值体现在：

· 准确把握债务转移与第三人代为履行的界限，在对方以书面计划主张免责的情况下，通过文义解释、体系解释和履行行为特征等多维度论证，守住了合同相对方的主体责任。

· 避免了程序上的不利追加，成功阻止建筑公司申请追加房地产公司为共同被告，维护了债权人选择被告的诉讼权利，简化了诉讼关系。

· 实现全额追回货款及利息，判决结果完全支持了我方诉讼请求，并为后续执行明确了责任主体。