借名买房违约，律师助解除合同追回41万
审理法院：山东省济南市某区人民法院
代理律师：陈小丹 山东天齐律师事务所
一、案情介绍
2024年7月，委托人梁X通过房产中介与卖方朱XX签订《房屋买卖合同》，约定以总价74万元购买位于济南市某区的一套房产。合同签订当日，梁X支付定金2万元，后又按约向卖方指定账户转入首付款50万元，合计支付52万元。
合同约定，卖方收到首付款后3个工作日内到银行办理提前还贷及解除抵押手续。然而，卖方收款后并未按约还贷，而是将50万元购房款挪作他用——其中30万元转入其亲属范X账户，其余款项被陆续取现。截至2024年10月，案涉房屋已连续多期逾期未还银行贷款，银行向卖方发送了贷款催收通知书及律师函，房屋面临被抵押权人行使抵押权的风险。
梁X多次与卖方沟通催促还贷未果，房屋过户遥遥无期。2024年10月19日，在各方协商下，朱XX、范X德以担保人身份与梁X签订《补充担保协议》，承诺对卖方违约行为承担还款责任。但此后卖方仍未履行还贷义务，房屋抵押未能涤除。
梁X无奈之下，委托山东天齐律师事务所陈小丹律师代理诉讼，维护自身合法权益。
二、办案经过
（一）厘清法律关系，确定诉讼方案
陈小丹律师接受委托后，全面梳理了案件材料，发现本案涉及多重法律关系：一是名义产权人与实际出资人之间的“借名买房”内部关系；二是买方与名义产权人之间的房屋买卖合同关系；三是担保协议的效力认定问题；四是夫妻共同债务的认定。
经调查了解，案涉房屋虽登记在朱XX名下，但实际由朱XX出资购买并签订《借名购房协议》，朱XX仅为名义产权人。朱XX持朱XX出具的《授权委托书》以代理人身份参与了合同签订、定金收取等全部交易环节。合同签订时，卖方并未向梁X披露借名买房一事。50万元购房款到账后，实际由朱XX及其子范X德控制使用，未用于偿还银行贷款。
陈小丹律师分析认为：虽然房屋存在借名买房关系，但梁X与朱XX之间签订的《房屋买卖合同》合法有效，朱XX是合同相对方；借名买房协议系朱XX与朱XX之间的内部约定，不能对抗善意买受人；朱XX的丈夫朱XX在合同共有人处签字，构成夫妻共同债务；朱XX、范X德签订补充担保协议，应承担连带保证责任。
基于以上分析，陈小丹律师确定诉讼策略：以朱XX为合同相对方主张违约责任，同时将朱XX、朱XX、范X德列为共同被告，要求四被告承担连带还款责任。
（二）庭审交锋，逐一击破抗辩
庭审中，朱XX、朱XX辩称其仅为名义产权人，不享有房屋权益，不承担交易法律责任，认为梁X明知实际出售人为朱XX，合同相对方应为朱XX。朱XX、范X德则辩称不构成担保、不同意解除合同。
针对上述抗辩，陈小丹律师逐一回应：
第一，关于合同相对方认定。 陈小丹律师指出，《房屋买卖合同》的甲乙双方明确为朱XX与梁X，朱XX本人签字捺印，其丈夫朱XX也在共有人处签名。朱XX持有授权委托书，其代理行为的法律后果应由委托人朱XX承担。卖方关于“梁X明知借名买房”的主张没有任何证据证明，中介方亦证实未向梁X披露该情况。
第二，关于违约事实认定。 陈小丹律师向法庭提交了银行转账记录、贷款催收通知书、律师函等证据，证明卖方收取52万元后未按约还贷，导致房屋抵押无法涤除，银行已启动催收程序，房屋面临被拍卖的风险，合同目的已无法实现。
第三，关于担保责任认定。 陈小丹律师强调，2024年10月19日的《补充担保协议》明确约定“甲方若违约由担保人承担还款责任”“担保人与甲方同等责任”，该约定符合连带保证的法律特征。朱XX、范X德作为完全民事行为能力人，自愿签字捺印，应承担相应法律后果。
第四，关于夫妻共同债务。 朱XX在合同共有人处签名，对案涉债务知情且认可，该债务发生于夫妻关系存续期间，依法构成夫妻共同债务。
（三）法院认定
法院经审理采纳了陈小丹律师的代理意见，认为：
梁X与朱XX之间存在房屋买卖合同关系，合同合法有效；
卖方未按约还贷涤除抵押，已构成根本违约，合同目的无法实现，梁X有权解除合同；
借名买房协议系朱XX与朱XX内部约定，不能对抗善意第三方梁X；
朱XX在共有人处签名，案涉债务构成夫妻共同债务；
《补充担保协议》约定担保人与甲方同等责任，朱XX、范X德应承担连带保证责任。
三、案件结果
法院判决：
一、解除梁X与朱XX签订的《房屋买卖合同》 （于起诉状副本送达之日即2025年5月30日解除）；
二、朱XX、朱XX返还梁X款项41万元，并承担违约责任（以41万元为基数，自2024年8月6日起至实际给付之日止，按一年期贷款市场报价利率的1.95倍计算）；
三、朱XX、朱XX支付梁X律师代理费15000元、诉讼保全责任保险保费2600元；
四、朱XX、范X德对上述全部债务承担连带清偿责任。
此外，案件受理费及诉讼保全费共计15128元，由四被告共同负担12103元。
四、律师提醒
本案系典型的借名买房引发的房屋买卖合同纠纷。陈小丹律师提示：
借名买房风险巨大。 名义产权人与实际出资人之间的内部约定，不能对抗外部善意第三人。一旦名义产权人对外签订合同产生债务，仍需以登记权利人的身份承担合同责任。
购房款支付后需关注资金去向。 买方按约支付首付款后，应积极跟进卖方还贷解押进度，发现问题及时固定证据、发送催告函，防止损失扩大。
补充担保协议务必明确约定。 担保条款应清晰载明保证方式、保证范围和保证期间。“担保人与甲方同等责任”“由担保人承担还款责任”等表述，司法实践中通常被认定为连带保证。
签约时应核实产权信息。 买方在签订房屋买卖合同时，应核对不动产权证书、核实出卖人身份信息，对于代理人代为签约的情形，应要求出示授权委托书原件并留存复印件。
及时行使权利。 出卖方构成根本违约时，买受人应及时通过诉讼方式主张解除合同、返还房款并赔偿损失，避免因拖延导致抵押债权进一步扩大、房屋被拍卖等不利后果。
