认缴出资加速到期,成功追加公司股东为被执行人执行异议之诉胜诉案例
一、案件详情
(一)基础案件信息
承办律师:李芝茂
委托人(原告/食品供货企业)
被告1:公司小股东
被告2:公司大股东、法定代表人
第三人(原欠款主体):贸易有限公司
案由:执行异议之诉
审理情况:两名股东、涉案公司经法院合法传唤均未到庭,本案缺席审理
(二)案件基础事实
原告食品企业与本地贸易公司存在买卖合同纠纷,法院生效判决判令贸易公司支付全部货款及逾期利息。原告申请强制执行后,法院穷尽财产查控措施,该贸易公司名下无房产、车辆、存款等任何可供执行财产,案件终结本次执行。
原告申请追加两名认缴制股东为被执行人,被执行局裁定驳回。委托人委托李芝茂律师提起执行异议之诉。案涉公司注册资本总额较高,两名股东出资认缴期限均延后多年,全程未实际缴纳任何出资;公司无清偿能力、已被列入失信名单,完全具备破产情形,符合认缴出资加速到期法定条件,原告诉请要求两名股东在各自未出资限额内对公司剩余债务承担补充赔偿责任。
(三)被告及第三人应诉情况
两名股东、涉案贸易公司经法院传票合法传唤,无正当理由拒不出庭,未提交答辩、证据材料,全部放弃举证、质证、答辩诉讼权利。
(四)李芝茂律师一审代理核心工作
完整归集全流程司法文书作为核心证据
整理买卖合同生效判决书、终本执行裁定书、驳回追加申请的执行异议裁定书、企业工商档案全套材料,完整形成“债权确认—无财产执行—驳回追加—股东认缴未出资”完整证据链。
精准适用认缴出资加速到期司法规则
结合公司法司法解释、执行变更追加规定,向法庭完整论证:公司穷尽执行无财产、丧失清偿能力、具备破产原因,股东认缴出资期限利益消灭,出资应当加速到期,股东需在未实缴范围内承担补充清偿责任。
区分两名股东各自认缴出资额度
依据工商登记档案,清晰区分大小股东各自未缴纳出资区间,明确二人各自补充赔偿限额,诉求划分清晰、计算有据。
应对全部被告缺席庭审完整举证
预判股东、公司失联拒不到庭情形,庭审逐项出示全套裁判文书、工商内档原件,完整陈述债权、执行、股东出资全部案件事实,证据完整无瑕疵。
主张本案诉讼费由两名股东共同承担
本案系股东未履行出资义务导致执行受阻,诉讼成本应由两名被告股东共同负担。
(五)一审判决结果
判令追加两名股东为原执行案件被执行人;
小股东在自身未实缴出资范围内,对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任;
大股东(法定代表人)在高额未实缴出资范围内,对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任;
本案案件受理费由两名股东共同承担。
二、案件总结
案件核心难点:债务公司名下无任何可供执行财产,执行阶段追加股东被法院驳回;股东认缴出资期限尚未届满,常规执行程序无法直接追责股东,必须通过执行异议之诉突破认缴期限限制。
核心争议焦点:公司无财产可供执行时,认缴未到期出资能否加速到期;能否追加未实缴股东为被执行人、股东承担责任限额如何界定。
胜诉关键:律师完整收集判决、终本裁定、工商档案全套证据,精准引用公司法及执行变更追加司法解释,完整论证出资加速到期法定情形,全部被告缺席情形下法院全额支持原告诉求。
案件示范意义:认缴制公司无财产清偿到期债务、法院终本执行后,债权人可提起执行异议之诉,主张股东出资加速到期,追加股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。
三、律师价值
1.打通“诉讼-执行-执行异议之诉”全维权路径
在货款执行无回款的僵局下,律师设计追加股东诉讼方案,通过执行异议之诉突破认缴期限保护,直接把两名股东纳入债务清偿主体,大幅提升债权回款可能性。
2.全套工商+司法文书证据闭环构建
整合四份法院裁判文书、企业工商登记全套档案,无需被告配合即可完整证明股东未实缴、公司丧失清偿能力两大核心事实,即便全部被告缺席,证据足以支撑全部诉请。
3.精准适用出资加速到期裁判规则
熟练运用公司法司法解释三、执行变更追加规定,清晰向合议庭阐述认缴期限利益的例外情形,法律说理完全契合当前司法裁判口径,法院全部采纳代理观点。
4.分档划定两名股东责任限额
根据工商认缴登记金额区分大小股东各自赔付上限,诉求清晰分层,判决直接明确二人各自清偿范围,后续执行可分别对两名股东财产查控。
5.缺席庭审标准化举证应诉方案
预判股东失联、拒不出庭风险,庭审完整还原债权形成、强制执行、股东出资全部事实,消除法院证据真实性顾虑,缺席审理全额胜诉。
6.全部诉讼成本由违约股东承担
法院判令案件受理费由两名未出资股东共同负担,委托人无需承担本次维权诉讼开支。
7.认缴公司无财产执行追加股东标准化办案模板
针对认缴制公司欠债、终本执行案件,形成工商调取、裁判文书归集、执行异议起诉、出资加速到期说理全套代理流程,同类货款、工程款执行难案件可直接复用。
