基础信息

1. 代理身份：原审原告、二审上诉人代理人

2. 案件类型：建设工程纠纷

3. 代理结果：获得改判（仅扣减一审后新增付款，两家共同付款责任维持不变）

4. 裁决法院：一审云南省腾冲市人民法院；二审云南省保山市中级人民法院

案件主要内容

某某产业园开发有限公司作为项目建设发包人，将腾冲产业园生活办公区整体工程发包给某某建设二公司作为总承包单位，总包单位签订专业分包合同，将项目土石方、装饰装修、消防水电等全部工程分包给某某XX公司承接。案涉 1# 公寓内外墙涂料、抗裂砂浆、卫生间吊顶、梁体修补、外墙收口等全套装饰装修工程，最开始由原告法定代表人以第三方装饰企业名义进场包工包料施工，施工内容包含材料采购、人工施工、现场修补全套工作。后续该法定代表人单独注册成立某某装饰公司，承接前述项目全部施工权利义务，后期与XX公司补签一份名义《涂料、木龙骨购销合同》，合同文字仅约定材料供货，但双方实际履行的是完整包工包料装饰施工。工程全部完工交付后，双方针对阳台涂料的计价面积、单价产生巨大分歧，双方多次组织对账均无法达成统一结算金额，原告多次联系项目直管经理、材料验收人员协商结算事宜均无果，为维护自身合法债权，原告委托黄啟顺律师向一审法院提起装饰装修合同纠纷诉讼，起诉XX公司，同时追加劳务分包单位某某XX公司、总包某某建设二公司、产业园发包人作为共同被告，诉讼请求为判令两分包单位支付欠付工程款、自工程完工起计算逾期资金利息。一审审理过程中，原、被告各方均不认可对方单方出具的结算单据，原告向法院申请工程造价司法鉴定，法院依法委托具备正规造价咨询资质机构出具鉴定意见书，明确案涉 1# 公寓装饰工程总造价。法院扣除双方庭审一致认可的扣款金额，再逐一扣减各方已经支付的全部工程款，核算剩余未清偿工程款。一审法院经审理查明：案涉购销合同仅为书面形式，双方实际形成包工包料事实工程分包关系；XX公司当庭自认是其安排原告进场施工，材料款、劳务费无法单独拆分，故判决XX公司、XX公司两家单位共同向原告支付剩余工程款，自原告起诉当日起按照一年期 LPR 标准计算逾期利息；案件鉴定费由原、被告三方按比例分摊；同时驳回原告针对总包、发包人的全部诉讼请求。一审判决送达后，XX公司不服一审裁判，向保山市中级人民法院提起上诉，上诉理由主张双方仅存在材料买卖合同，不存在工程分包关系，自身无需承担共同付款责任，鉴定费、诉讼费也不应由其分担。二审案件审理过程中，XX公司向二审法院提交全新银行转账凭证、微信聊天记录，证明一审判决出具之后、二审审理期间，又向原告支付一笔工程款。二审法院完整核查该笔新付款凭证真实性，确认款项真实有效，对欠付工程款本金予以相应扣减，分段调整利息计算基数；同时完整核查一审全部卷宗证据、施工记录、对账沟通记录，驳回XX公司全部上诉请求，维持两家企业共同承担付款责任的一审核心判项，仅变更欠款本金与利息计算方式。

案件争议焦点

1. 双方签署名义材料购销合同、实际包工包料施工，应当认定买卖合同还是事实装饰装修分包法律关系；

2. 多层发包分包链条下，总包、项目发包人是否需要向实际施工人承担付款义务；

3. XX公司与XX公司是否应当共同向实际施工人支付工程欠款；

4. 诉讼中产生的工程造价司法鉴定费用，应当由哪一方主体承担。

本案办案经验

第一，穿透书面购销合同的形式表象，全面收集现场施工照片、项目管理人员微信对账记录、各方银行转账流水、前期借支付款凭证、代发工人工资记录等实质履行证据，完整向法院证明双方真实法律关系为包工包料工程施工，并非单纯材料买卖，推翻对方合同性质抗辩。第二，完整梳理项目多层发包、分包完整链条，依据XXX法解释依法追加总包、发包人作为共同被告，全面排查全部潜在责任主体，最大限度保障债权实现；同时提前梳理总包足额付款凭证，预判发包人无欠付、无需担责的裁判走向，不强行主张发包人付款，避免分散庭审核心争议。第三，双方无共同签字确认结算单、无法自行对账时，第一时间向法院提交司法鉴定申请书，同步提交完整施工图纸、现场影像、施工签证作为鉴定基础，以专业造价鉴定报告锁定工程总价款这一核心裁判依据，从根源解决结算争议。第四，逐笔区分所有主体支付的工程款，严格区分本案 1# 公寓项目款项与其他厂房、商业楼无关项目往来资金，剔除无关付款，精准核算本案剩余未清偿债权金额。第五，二审阶段客观认可对方提交的新付款凭证真实性，仅申请对应扣减欠款本金，始终坚持两家单位共同付款的核心诉求不变，保证核心胜诉结果不受动摇。

律师本案价值

黄啟顺律师以全套施工对账证据穿透虚假购销合同，申请司法鉴定固定工程造价，完整追加全部责任主体，一审拿下共同付款判决；二审配合法院核减后续付款，保住两家企业共同偿债核心结果，为当事人追回大额工程款及分段逾期利息。

办案心得

建筑工程行业普遍存在阴阳合同、以材料 / 劳务采购合同掩盖真实包工包料施工的情形，代理实际施工人不能仅依靠书面合同定性法律关系，必须全面收集施工全流程实质履行证据：进场记录、现场影像、甲方项目负责人沟通记录、工资代付流水、材料进场单据等，完整还原真实施工事实，才能说服法院穿透书面合同表象认定工程分包关系。多层转包、分包项目中，追加总包、发包人是法定维权路径，但实务中多数总包已经足额向分包单位结清款项，发包人不存在欠付情形，代理时需要提前核查付款凭证，不盲目主张发包人承担责任，避免庭审焦点分散。无双方共同签字结算单据是工程欠款案件最大维权难点，工程造价司法鉴定是唯一有效解决方式，起诉初期就应当整理全套施工资料，及时向法院申请鉴定，依靠专业意见确定工程总造价。案件涉及多方付款时，必须逐项目区分资金往来，防止法院将其他项目款项错误抵扣本案债权。二审阶段出现新的付款事实属于常见情形，客观认可真实付款、仅调整本金，不改变共同付款核心诉求，能够稳定维持主要胜诉结果。工程欠款无约定付款时间时，司法解释明确以起诉之日作为利息起算节点，庭审准确引用法条支撑利息诉求。

适用纠纷客户

适用于厂房、产业园、家装工装、劳务分包、多层转包，实际施工人索要工程欠款的建设工程纠纷当事人