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巧破"类案同判"围困:以细节抗辩与反向判例促调解,为设备供应商锁定确定付款时间

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被告于调解书确定的具体日期前,向原告支付相应款项;

案件详情

巧破"类案同判"围困:以细节抗辩与反向判例促调解,为设备供应商锁定确定付款时间

二、案件详情

当事人与审理法院

原告(出卖人):某设备供应商(阀门及配套管件制造销售企业)

被告(买受人):某建设公司(案涉项目机电专业分包方)

上游总包方:某总包公司

审理法院:北京市某基层人民法院

代理律师:徐旭律师(代理原告)

项目:某地地表水厂及配套基础设施项目

交易背景

被告因承建上述水厂项目设备采购安装及总图工程,向原告采购阀门、伸缩节、传力接头等配套设备,双方签订采购合同,约定分节点付款:发货前支付部分款项,货到安装调试完毕后付至大部分比例,余款作为质保金。合同另约定,如产品属设备机组配套件,质保期自"配套的主设备机组通过最终整体验收并试运营出水达标"之日起算。

原告按期将全部货物送至被告指定施工现场并完成交付,被告陆续组织安装。此后,现场形成一份《售后服务结果报告书》,载明其中一台大口径伸缩节出现渗漏,"经矫正复位后达到使用要求"——该记录实际证明原告货物已随管网通水运行、完成了功能性使用。

被告的抗辩策略

被告提交了同一法院就同一项目另一供应商作出的生效判决(该另案供应商的付款主张未获支持),据此主张"同案同判",要求本案同样驳回原告诉请。其核心理由是:总包方先后出具两份《说明》,称项目因超滤膜系统设计缺陷需周期优化设备、施工现场为临时用电、电压暂无法达到整体联调联动条件,故整体设备无法调试验收;被告进而援引其与总包方合同中"设备到场安装完毕并完成单机调试后付至70%"的条款,主张自身亦未达上游付款条件,不存在怠于验收或阻却条件成就的情形,因此原告主张的进度款尚未到期。

徐旭律师的突破口

戳破"背靠背"伪装

原、被告之间的采购合同并无任何以总包方验收或上游付款为前提的"背靠背"条款。被告庭审中一方面否认存在背靠背约定,另一方面又将合同中"设备机组"概念偷换为总包方的整体水厂系统,属于典型的偷换概念。从合同语境与文义解释出发,"设备机组"应指原告所供阀门配套件本身所对应的机组单元,不能无限扩张解释为整个水厂的竣工验收。

以被告自认的现场记录反证"已实际使用"

徐旭律师抓住《售后服务结果报告书》中"渗漏—矫正复位—达到使用要求"这一细微记载:伸缩节只有在通水带压运行后才可能出现渗漏,修复后"达到使用要求"恰恰说明调试闭环、设备已投入实际使用,而非被告所称"从未调试"。被告曾认可该报告签字人系现场管理人员,该份由被告控制、提交的证据反而成为推翻其抗辩的关键。

以多份反向生效判决对冲"同案同判"

针对被告援引的本院另案败诉判决,徐旭律师未作正面对撞,而是另行检索并提交多地、多审级法院的多份生效判决,确立相反的裁判倾向:在标的物已交付、安装甚至实际使用,而买受人因自身原因或上游原因长期不组织验收的情况下,出卖人对未验收并无过错;超出合理期限或明显违背公平原则时,应认定付款条件已成就或视为成就,买受人不得以未验收为由无限期拒付。由此向法庭说明:被告所主张的"同案同判",在本案事实细节不同的前提下,恰恰应导向支持付款而非驳回。

以"履行期限不明"规则补强

合同未约定调试验收的具体时间节点。原告早已完成交货与安装,至开庭时已历时数年,已给予被告充分的准备期间。依据《民法典》关于履行期限约定不明确的规定,债务人可随时履行、债权人亦可随时请求履行;被告既无法给出明确验收时间,即无权以"未来不确定事件"对抗既有的付款义务。

以质保期逻辑反证抗辩的荒谬性

若按被告逻辑,只要总包方整体联调一日未完成,则质保期永不起算、付款条件永不成就,原告将陷入"货物早已过质保、却永远拿不到验收款"的履行僵局。这一明显违背公平与诚信的解释后果,有助于法庭在自由心证层面否定被告主张。

三、案件结果

经徐旭律师当庭说理,并于庭后提交书面代理词系统锚定案件细节与类案裁判规则,法院主持调解,双方最终达成调解并由法院出具调解书:

被告于调解书确定的具体日期前,向原告支付相应款项;

案件受理费由双方依法分担;

调解书明确上述款项履行完毕后双方就本案再无其他争议。

实质效果:调解书以确定的、可强制执行的付款日期,取代了被告"等总包方联调验收后再付"的不确定抗辩,彻底否定了无期限拖延的付款逻辑,原告的回款预期被固化为明确的履约节点,并可据此直接申请强制执行。

四、律师价值

微观阅卷见真章

从被告自行提交的售后记录"渗漏—修复—达到使用要求"这一处细微表述中,反推出"设备已通水运行、调试已实际完成"的关键事实,用被告的证据击碎被告的叙事。

类案的逆向运用

不被对方援引的本院另案判决牵着走,而是转向构建跨地区、跨审级的反向裁判规则群,把"同案同判"的话语权从对方手中夺回,转化为对我方有利的裁判锚点。

合同解释的攻防

精准区分"无背靠背约定"与"配套件质保期起算"两个层面,堵死被告以总包合同风险反向转嫁给下游供应商的文字通道。

调解路径的务实设计

在总包方僵局短期内难以化解、判决可能留下"待验收后另行主张"的悬空结论时,以判例优势与细节证据为筹码,推动对方接受"固定日期付款+一次性了结争议"的调解方案,既兑现客户现金流,又避免后续再诉的诉累与风险。

五、适用场景与服务指引

适用场景

买卖或分包合同中,买方以"总包未验收""上游未付款""系统未联调"为由无限期拖延支付进度款;

对方援引同一法院、同一项目的另案败诉判决,主张"同案同判"施压;

货物已交付、部分安装甚至已实际通水使用,但因客观原因未能形成书面验收单;

合同中存在"配套件质保期自主机整体验收起算"等易被扩大解释的条款。

服务指引(徐旭律师团队)

收案即做"三纵一横"阅卷

纵向梳理交货—安装—沟通函—售后单的完整时间轴;纵向比对上下游合同的付款节点差异;纵向检索同院、上级院及外地法院的反向判例;横向固定微信记录、函件、现场单据中对方自认"已使用、已进场、已处理故障"的碎片证据。

抗辩走双轨

实体上主张"非出卖人原因导致未验收,视为付款条件成就或依公平原则应予付款";程序上主张"无背靠背约定,上游风险不得转嫁下游"。

调解落锤要点

以判例群与细节自认形成压力,推动对方放弃判决博弈,最终落入"某年某月某日前支付某金额,余款无争议"的调解条款,避免在判决书中留下"暂不支持、待条件成就后另诉"的悬空结论。


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徐旭律师,毕业于华东政法大学。专职律师,现就职于上海全程律师事务所。主要从事民商事案件代理、刑事辩护等工作。在刑事取保、...
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