屈晨晨律师代理合伙合同纠纷案胜诉——成功驳回五十余万元出资损失索赔，维护合伙人合法权益
屈晨晨律师代理：被告
案件类型：合同事务
代理结果：胜诉
裁决法院：贵州省兴义市人民法院
案件主要内容是：
李XX与鲁XX、赵XX三人于2023年4月14日签订《兴义市安XX合伙协议书》，约定李XX出资五十五万元用于扩大经营规模，取得百分之三十的合伙份额，鲁XX享有百分之三十五的股份，赵XX享有百分之三十五的股份。协议约定设立专用账户管理合伙资产，赵XX为合伙事务执行人，鲁XX负责管理合伙收支及账户并担任会计工作。协议还约定，处分合伙价值两千元以上的资产须经合伙人一致同意，合伙人侵占、挪用合伙资产的，应按资产价值的千分之一向其他合伙人支付违约金，合伙人在执行合伙事务中因故意或重大过失造成合伙损失的应立即承担赔偿责任，否则按日千分之一向其他合伙人支付违约金直至付清款项时止。
协议签订后，李XX于2023年4月4日向鲁XX支付十万元，后于2023年5月19日将剩余四十五万元转入合伙专用账户，足额转入入股资金五十五万元。然而，李XX入伙后却发现，鲁XX、赵XX并未按照合同约定在每月五日前向其发送收支表、财务报表、资金流水等财务信息，李XX并不知晓合伙资金的实际开支情况，亦不知晓所投入的资金是否确实用于合伙项目。李XX多次要求鲁XX、赵XX说明资金去向，均遭拒绝。
更为重要的是，李XX在入伙后才得知，在签订合伙协议书之前，鲁XX、赵XX已将自己的部分合伙份额转让给他人，但签约时并未向李XX披露此情况。此后，赵XX不知所踪，无法联系，鲁XX作为负责会计出纳的人员也拒不提交专用账户流水。安XX最终于2024年10月停止营业。
李XX认为，鲁XX、赵XX作为合伙事务执行人和财务管理人，严重违反合伙协议约定，未定期披露财务信息，擅自处分资产，导致合伙财产耗尽。李XX遂诉至法院，请求判令解除合伙协议，并要求鲁XX、赵XX共同赔偿其合伙出资损失五十五万元。
本案争议：
本案的争议焦点主要集中在两个方面：第一，案涉合伙协议是否应当解除；第二，李XX诉请鲁XX、赵XX支付入股损失五十五万元是否应当得到支持。
鲁XX的代理人屈晨晨律师提出以下抗辩意见：首先，合伙事业尚未依法清算，李XX主张”出资损失赔偿”违反民法典关于合伙财产处置的强制性规定。依据民法典第九百六十九条，合伙财产属于全体合伙人共有，在合伙合同终止前，任何合伙人不得请求分割合伙财产。李XX跳过清算程序直接主张”出资损失”，于法无据。
其次，李XX主张的五十余万元”出资损失”实质上是合伙摄影工作室的正常经营开支。根据第三方财税公司出具的财务报表及合伙专用账户流水显示，专用账户期间总收入与总支出基本平衡，差额仅一百余元，无任何一笔资金被挪用、侵占或用于非合伙事务。所有资金均用于摄影店经营必需支出，包括场地租金、人员薪酬、摄影器材采购等。
再次，鲁XX作为会计出纳已通过”定期披露加实时沟通”全面履行职责，不存在任何过错。鲁XX在管理期间每月在财务工作微信群向李XX同步收支表、财务报表及资金流水，李XX及其指派的人员均在群内监督，从未提出异议。关键支出均提前沟通，2023年8月至11月期间李XX还自主负责资金管理、支出审批。
最后，案涉五十五万元为合伙投资款，经营风险应由全体合伙人共同承担。李XX要求鲁XX单独赔偿全部出资款，实质是将个人应承担的投资风险转嫁他人。
本案的经验：
本案的审理过程中，法院最终认定：案涉合伙协议解除条件已成就，支持解除合伙协议；但对于李XX主张的五十余万元出资损失，法院认为合伙人的出资及经营收益属于合伙财产，在合伙合同终止前任何合伙人不得单独主张分割财产，合伙关系终止后必须经过清算程序。李XX未能提交证据证明因鲁XX、赵XX违约行为造成的具体损失金额，且合伙财产尚未清算，现有证据表明合伙仍存有摄影器材、婚纱、电脑等财产，李XX未先行主张清算而直接要求赔偿全部出资损失，实质上突破了合伙财产共有的法律特性，亦规避了共担风险的合伙本质，故法院依法驳回其诉讼请求。
本案的经验在于，合伙纠纷中合伙人出资款项一旦投入合伙项目，即转化为合伙财产，全体合伙人共有。若合伙人认为其他合伙人存在违约或侵权行为导致损失，应当首先申请对合伙财产进行清算，明确合伙的资产负债情况及盈亏状况，再据此主张权利。直接跳过清算程序要求赔偿全部出资损失，难以获得法院支持。同时，合伙人在参与合伙经营过程中，应当积极行使监督权，要求管理人定期披露财务信息，保留相关证据，以便在发生纠纷时有效维权。
律师在本案中的价值：
屈晨晨律师通过梳理完整的财务流水和沟通记录，证明鲁XX已全面履行会计出纳职责，所有支出均为正常经营所需，成功驳回原告全部赔偿请求，有效维护了委托人的合法权益。
办案心得：
办理合伙纠纷案件，关键在于准确把握合伙财产的法律属性。合伙财产具有共有性质，合伙人不能随意要求分割或主张个人损失。作为被告代理人，应当从合伙财产清算的前置程序入手，结合财务凭证和资金流向，证明合伙经营的实际状况，从而有效抗辩原告的赔偿请求。同时，要注意引导当事人依法通过清算程序解决纠纷，实现法律效果与社会效果的统一。
推荐哪些纠纷的用户查阅：：
适用于合伙企业合伙人之间因出资、利润分配、亏损承担、合伙事务执行、合伙协议解除及清算等产生的纠纷客户。
本案推荐关键词：：
合伙合同纠纷、合伙人出资损失、合伙财产清算、合伙协议解除、民法典合伙合同、合伙人违约责任、共担风险
