【案情经过】
原告李XX与被告黎XX、麦XX于2021年12月签订《新入伙合伙人补充协议书》，约定李XX出资10万元加入某公司，通过增资扩股方式占增资后股权16.67%，并享有20%分红权。协议签订后，李XX分两次向黎XX个人账户转账共计7万余元。2022年9月，李XX因家庭原因通过微信向两被告表示无法继续合作。同年10月，三方在微信群内就退伙事宜及金额进行多次对账协商。经详细核算公司收支后，确认应退还李XX1.1万余元，黎XX随后将该结算款转账支付给李XX，李XX予以确认。此后，李XX以被告未按约定将款项支付至某公司账户、未完成工商变更登记且公司已解散为由，诉至法院，请求解除补充协议并判令两被告返还剩余出资款5.9万余元及资金占用利息。
【争议焦点】
本案的核心争议焦点在于：案涉《新入伙合伙人补充协议书》是否达到法定解除条件，以及两被告是否应当返还剩余出资款。
原告主张，被告收款后未将款项支付至公司账户，未完成增资扩股及工商变更登记，且公司已经解散，导致其合同目的无法实现，故要求解除合同并返还款项。
被告则辩称，协议合法有效且已实际履行，原告系因个人原因单方退伙。双方已就退伙结算达成一致，被告已实际将清算后的财产份额支付给原告，协议已实际终止履行，原告要求退还剩余出资款缺乏事实和法律依据。
【裁判结果】
法院经审理认为，案涉协议名义上为合伙，实质为二被告向原告转让某公司股权，依法将案由变更为股权转让纠纷。该协议系各方真实意思表示，内容合法有效。原告支付款项后已实际参与公司经营管理，且在要求退出合作时，双方已按约定股权比例进行对账结算，原告对结算金额未提出异议并实际收取了1.1万余元款项。上述事实表明双方已就股权转让达成合意且已实际履行完毕。至于是否进行股权登记备案，不影响合同的实际履行。原告主张解除合同及返还款项缺乏事实和法律依据。最终，法院判决驳回原告李XX的全部诉讼请求，案件受理费1200余元由原告负担。
