导读：本文复盘一起买卖合同纠纷案，该案由武汉市某人民法院审理。XX公司向建设公司供应混凝土，对账确认货款193.8万元，对方仅支付134.1万元，尚欠55.2万元。法院认定销售合同和付款协议合法有效，判决对方支付全部欠款，并按合同约定以贷款市场报价利率的四倍支付违约金。本案由北京乾成（武汉）律师事务所黄钊律师代理。
一、案情简介
2021年11月，甲XX公司与XXX公司签订商品混凝土销售合同，约定XXX公司因承建某水电站配套项目施工需要，向甲XX公司采购商品混凝土。合同约定货款按月结算，每月30日结清当月已产生货款；买方逾期付款的，以拖欠货款为基数，按银行同期贷款市场报价利率的四倍支付违约金。
合同签订后，甲XX公司依约持续向项目工地供应混凝土。2021年11月至2022年4月间，双方先后签署六份应收账款对账单，确认累计货款193.8万元，每份对账单均有双方签字盖章。
2022年5月，甲XX公司向XXX公司发出催款函，载明累计货款193.8万元、已回款94.1万元、尚欠95.2万元，要求限期付清。XXX公司时任法定代表人在催款函上手写承诺，承诺当年6月底前支付40万元，剩余尾款于8月30日前付清，并签名加盖公章。双方同日签订付款协议，对欠款金额和分期付款安排再次予以确认。
协议签订后，XXX公司仅支付40万元，余款55.2万元经多次催要始终未付。甲XX公司遂向法院提起诉讼。
二、争议焦点
1.对账单确认的货款金额应否采信？
2.付款协议约定的分期付款安排是否有效？
3.合同约定的四倍违约金应否全额支持？
被告XXX公司经法院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见和证据。
三、代理策略
黄钊律师接受甲XX公司委托后，针对本案对方缺席、货款金额已有书面确认的特点，确定完整办案思路，分四步开展工作。
第一，整理合同、对账单与付款凭证。梳理商品混凝土销售合同、六份应收账款对账单、催款函、付款协议及银行回单，将总货款193.8万元、已付134.1万元、尚欠55.2万元逐项核对，形成完整的欠款金额证据链。
第二，固定法定代表人承诺的法律效力。催款函上时任法定代表人手写承诺并加盖公章，付款协议由双方签字盖章，该承诺构成公司对欠款金额和付款安排的自认，是认定欠款事实和付款期限的关键证据。
第三，论证违约金条款的合法性。销售合同明确约定逾期付款按贷款市场报价利率四倍支付违约金，该约定系双方真实意思表示，未超过法定保护上限，主张按约计算违约金于法有据。催款函和付款协议中再次载明按四倍利率计算违约金，进一步强化了违约金约定的合同依据。
第四，分段核算违约金。按付款协议约定的各期付款时间，分别计算逾期违约金，并主张自2023年3月31日起以55.2万元为基数按四倍利率继续计算至实际清偿之日，确保违约金计算准确、有据可查。
四、判决结果
法院审理认为，商品混凝土销售合同和付款协议均经双方签字盖章，系真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行。甲XX公司已履行供应义务，XXX公司应按约支付货款。
关于欠款金额，根据双方对账和付款情况，法院确认XXX公司尚欠货款55.2万元，对甲XX公司要求支付该笔货款的诉请予以支持。
关于违约金，合同约定以拖欠货款为基数，自逾期付款之日起按贷款市场报价利率四倍支付违约金，该约定符合法律规定。法院判决XXX公司支付截至2023年3月30日的违约金7.6万元，并自2023年3月31日起以55.2万元为基数按四倍利率继续计算至实际清偿之日止。
关于被告缺席的法律后果，法院认为XXX公司经合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃答辩、举证和质证权利，由此产生的不利后果由其自行承担，本案依法缺席判决。
最终法院判决：XXX公司向甲XX公司支付混凝土货款55.2万元及违约金7.6万元，并继续按四倍利率支付后续违约金。
五、案例启示
1.混凝土等建材交易要按月对账并书面确认。每月对账形成应收账款对账单，双方签字盖章，既是结算依据也是诉讼铁证。本案六份对账单相互印证，欠款金额一目了然，对方缺席也无法推翻。
2.催款函要求对方签收并书面承诺。催款函载明欠款金额和催款期限，对方法定代表人签字确认或书面承诺分期付款的，等于固定了欠款事实，日后起诉时是认定欠款金额和付款时间的关键证据。
3.分期付款协议要约定逾期后果。签订付款协议时应明确各期付款时间和逾期违约责任，约定按原合同标准继续计算违约金，防止对方拖延履行后违约金计算起点产生争议。
4.约定四倍利率违约金可获全额支持。买卖合同明确约定按贷款市场报价利率四倍计算违约金的，在法定保护范围内法院按约定全额支持，能够有效覆盖资金占用损失。
5.对欠款方要果断采取法律行动。对方拖欠货款后，及时发函催收、固定证据、提起诉讼，避免拖延导致对方经营恶化、货款难以执行。证据完备的情况下，缺席审理反而有利于快速获得判决。
本文作者：黄钊律师，现为北京乾成（武汉）律师事务所合伙人律师。
