导读：本文复盘一起买卖合同纠纷案，该案由湖北省某人民法院审理。建材公司向商贸公司供应预拌砂浆，对账确认欠款205.9万元。因商贸公司系一人有限责任公司，其唯一股东未能证明公司财产独立于个人财产，法院判决公司与股东对全部欠款承担连带清偿责任。本案由北京乾成（武汉）律师事务所黄钊律师代理。
一、案情简介
2019年，甲建材公司与XX公司签订预拌砂浆购销合同，约定XX公司因承建某楼盘项目需要，向甲建材公司采购预拌砂浆。合同约定按季度支付上季度核对后欠款金额的70%，未付的30%作为质量保证金，供货完毕后三个月内无息退还；逾期付款的，按银行同期贷款利率的三倍支付利息。
合同签订后，甲建材公司依约向项目工地持续供应预拌砂浆，最后一次供货时间为2021年7月。2021年8月，双方对账确认XX公司累计欠付砂浆款205.9万元。
此后，XX公司分文未付。经查，XX公司系自然人独资的有限责任公司，唯一股东潘X同时担任公司法定代表人。甲建材公司多次催要无果，将XX公司及其唯一股东潘X一并诉至法院，要求支付砂浆款205.9万元及利息，并由股东承担连带责任。
二、争议焦点
1.对账确认的205.9万元砂浆款应否全额支持？
2.一人有限责任公司的唯一股东应否对公司债务承担连带责任？
被告XX公司及股东潘X辩称，对原告存在欠款，但具体金额需核对；因案外项目甲方拖欠货款导致无法付款；股东个人不应承担责任。
三、代理策略
黄钊律师接受甲建材公司委托后，针对本案欠款金额已有书面对账、重点在于追责股东的特点，确定完整办案思路，分四步开展工作。
第一，整理购销合同与对账凭证。梳理预拌砂浆购销合同、随货同行单、对账确认单等材料，逐笔核对供货数量和货款金额，固定XX公司累计欠款205.9万元的事实，并对最后一次供货时间进行确认。
第二，论证一人公司股东连带责任。XX公司系自然人独资的一人有限责任公司，潘X是其唯一股东。依据公司法关于一人有限责任公司的规定，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中潘X未提供任何公司财产独立的证明。
第三，确定利息起算时点。合同约定逾期付款按贷款利率三倍支付利息，结合最后一次供货时间和合同约定的结算方式，确定合理的利息起算日期，确保利息计算有合同依据。最后一次供货后双方于2021年8月完成对账，对账确认的欠款金额和应付时间即成为利息计算的起点。
第四，评估诉讼请求的完整性与可行性。将公司和股东列为共同被告，主张公司支付欠款及利息、股东承担连带责任，同时关注被告抗辩中提出的"甲方拖欠导致无法付款"是否影响付款义务的成立，提前准备应对意见。
四、判决结果
法院审理认为，双方签订的预拌砂浆购销合同系真实意思表示，合法有效。XX公司拖欠砂浆款205.9万元未付，构成违约，应当及时支付。
关于利息，合同约定按中国人民银行同期贷款利率的三倍支付利息，法院对甲建材公司自2021年10月起按一年期贷款市场报价利率三倍计算利息的主张予以支持。
关于股东责任，法院认定XX公司系自然人独资的有限责任公司，潘X为其唯一股东，潘X未举证证明公司财产独立于其个人财产，故其应对公司债务承担连带责任。被告关于案外甲方拖欠货款导致无法付款的抗辩，不能对抗甲建材公司要求支付货款的请求权。合同具有相对性，XX公司应向甲建材公司履行付款义务，其与案外人的债权债务纠纷应另行解决，不影响本案付款责任的认定。
最终法院判决：XX公司向甲建材公司支付砂浆款205.9万元，并自2021年10月起以该金额为基数按一年期贷款市场报价利率的三倍支付利息至付清之日止；股东潘X对上述债务承担连带清偿责任。
五、案例启示
1.一人有限责任公司股东面临连带责任风险。公司法规定，一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的，对公司债务承担连带责任。一人公司股东务必规范财务，公司账户与个人账户严格分离，定期编制财务报表。
2.与一人公司交易要关注股东资信。对方是一人公司的，除了考察公司经营状况，还要了解股东个人资信和财产状况，必要时要求股东提供个人担保，为日后追责留下通道。
3.对账确认单是认定欠款金额的关键证据。建材买卖中坚持按月对账、签字盖章，对账确认的金额法院直接采信，对方"金额需核对"等抗辩难以推翻书面对账记录。
4."甲方欠我钱"不能对抗货款请求权。债务人以案外第三人拖欠其款项为由拒绝付款的，不影响其向债权人履行付款义务。买卖合同具有相对性，债务人应自行向第三方追偿。
5.起诉时把一人公司股东列为共同被告。对一人公司的欠款，将公司和股东一并起诉，股东不能证明财产独立的，法院判决承担连带责任，大大增加了执行保障。
本文作者：黄钊律师，现为北京乾成（武汉）律师事务所合伙人律师。
